公司决议瑕疵的几则案例处理

一、董事会超越权限行使股东会表决事项的越权决议

某公司召开董事会会议决议，将其投资的一家子公司股权对外转让。但是公司章程规定，对外投资、收购出售资产等必须经过股东大会授权。随后公司的小股东提起诉讼，要求撤销该董事会决议。

公司对外投资、转让属于涉及公司股东行使表决权的重大事项，在公司章程无特别规定的情况下，应当由股东大会作出相关决议，董事会应在股东大会就相关事项制定方针或计划的前提下，或是在股东大会的授权下制定具体方案。董事会未经股东大会授权，对此进行会议表决，小股东可请求予以撤销。

二、董事会决议内容与章程规定内容不一致的决议

某公司章程约定，公司经理为公司法定代表人，且经理人选由公司某位股东委派。一次公司董事会会议上做出决议，聘任了不是该股东委派的人士担任经理职务，并进行了公司工商变更登记。上列股东诉讼至法院，请求撤销该次董事会决议。法院最终以董事会决议内容违反了公司章程判决予以撤销。公司根据生效判决向公司登记机关申请撤销法定代表人变更登记手续。

三、股东会、董事会违反法律、章程损害股东权益的决议

公司股东会、董事会会议召开，未通知小股东参会，小股东未在股东会和董事会决议上签字。

未通知股东参会的行为与诸如提前通知不足法定期间、表决方式未按章程约定等股东会召集、表决过程中的一般程序瑕疵明显不同，其后果并非影响股东表决权的行使，而是从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能。特别对于小股东而言，虽然其所持表决权占比低，不足以实质性改变股东会或董事会的决议结果，但其依然可能通过在会议上的陈述等影响其他股东的表决行为，不能因为其表决权占比低就忽视其行使表决权的权利。最终该股东会和董事会决议被法院判决予以撤销。

四、决议瑕疵对公司与第三人签订合同效力的影响

股东为了限制董事会的权利，在章程中约定对外出售资产金额500万及以上的合同需要股东会会议表决同意。但公司董事会违反该规定，对一项大于500万元金额的交易进行表决同意，董事长据此与采购方签订了买卖合同。股东对该项董事会决议请求法院予以撤销，最终得到支持。

但是采购方在与董事长签订合同时，不知道章程的具体约定，也没有与公司相关人员存在恶意串通，交易价格也未明显低于市场价格，采购方属于善意相对人。即使董事会决议被撤销，但亦不影响已经签订买卖合同的法律效力，即所形成买卖合同法律关系不受决议撤销的影响。