联想科创板IPO终止的一个猜想：外资负面清单

联想是9月30日申请科创板上市的，到10月8日撤销申请，中间只有一个工作日。

要知道，一家公司申请上市，从咨询服务公司，到会计师事务所，到律所，到保荐机构，花了巨大的人力物力，至少用了半年甚至一年的准备时间。

尤其是财务人员，把所有报表账簿凭证都梳理了一遍，累死累活。

结果，只用了一天，不上了。

为了准备这次上市，光请各种中介机构，联想起码花了3000万，甚至可能上亿。联想的保荐机构是中金，不能说进了保险箱，中金的保荐成功率9成以上（但今年莫名不顺，联想是其不过的第七单）。

至于苦逼的财务部人员，我就不说了。

看到联想终止IPO，我是一脸懵逼。

几个观点，抛砖引玉，不一定对。

1、含科量的问题

从比例上来说，联想确实研发投入不够。

但科创板很多公司研发投入不够的，我曾经分析过上百家科创板公司，比联想更水的大有人在。

甚至还有一家卖金刚石的，打着给LED屏提供配件的幌子以芯片配件上的名义上科创板。

我个人认为，联想和保荐机构早就考虑到了对策，研发投入不足不是终止IPO的主要原因。

2、联想的“国籍”问题

联想的架构非常复杂，虽然联想起源于中科院，但现在的联想已经有一部分和中科院分道扬镳了。

IPO资料显示，这个联想的注册地是香港。

不过这倒不是关键问题，很多科创板公司注册地在国外。

3、柳传志的薪酬问题

实事求是的讲，上市规则里没有对上市公司高管的薪酬做出要求。

再说了，这种倒腾资本的，薪酬真的是小case... ...

4、联想到底是不是外资

在招股书里，有这么一段，引起了我的注意：

《外商投资法》自2020年1月1日起生效，取代《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和国外资企业法》，成为在中国境内进行外商投资的法律基础。
《外商投资法》所定义的“外商投资”是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（1）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（2）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（3）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；（4）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。外国投资者通过协议控制方式控制中国境内实体未被《外商投资法》明确纳入外商投资的定义，但是否会被认定为属于“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资”，则存在一定的不确定性。根据《外商投资法》，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。就负面清单管理制度，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的，主管部门有权责令停止、责令限期改正并施加其他处罚。

因此，发行人无法保证未来法律、行政法规或国务院规定不会将合约安排确定为一种“外商投资”形式，从而可能导致发行人无法继续通过合约安排控制VIE公司，失去收取VIE公司经济利益的权利等，从而对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

从当前股权架构来说，联想无实控人，并且采用了VIE架构，这种架构如果被定为一种外商投资，那么它很多业务是不能开展的。还有很多数据是要受到监管的。

尤其是9月1日后，《数据安全法》实施，联想掌握了太多重要的党政机关数据，如果定性为外商投资，那很可能联想的商业模式要发生变化了，股价不是打折的问题了，而是打骨折。