案情简介

2015年，甲方A，案外人B、C与乙方D、丙方E公司签订《股权转让协议》，约定A将案外人B、C为其代持的锦和公司90%股权转让给D，股权转让价款为3500万元。后D并未依约向A支付股权转让款，A向法院起诉：1.请求法院判令D支付股权转让款3800万元；2.请求法院判令D的配偶F对上述夫妻共同债务承担偿还责任。

受案法院一审判决：D应向A支付股权转让款及利息，但未判决F承担清偿责任；并二审维持原判。A仍不服，向最高院申请再审，最高院最终驳回其再审申请。

争议焦点

D的债务是否属于夫妻共同债务？F是否应当承担清偿责任？

裁判要旨

夫妻关系存续期间，一方以个人名义受让股权，另一方不知晓且未基于股权受让而受益，受让的股权亦未用于夫妻共同生活或共同生产经营，则因股权受让而产生的债务不应视为夫妻共同债务，另一方对股权转让款的支付不承担责任。

裁判结果

审理本案的法院均认为：本案诉争的债务应属于D以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，且庭审时A所提供的证据也不足以证明D的债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，故D所负债务不属于夫妻共同债务，F不应对D的债务承担清偿责任。

律师解读

若无特殊约定，对于自然人股东而言，股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。

但是，转让方未经配偶同意转让共有股权，仍然成为影响股权转让顺利完成的潜在消极因素。如离婚诉讼期间，夫妻一方低价或是零对价向他人转让共有股权，股权转让因构成恶意转移财产而无效。故受让方宜将标的股权共有状况及转让方婚姻状态纳入考量，必要时，可事先征询未登记配偶一方的意见并取得其书面同意。

股权收益未用于夫妻共同生活的，未支付的股权转让款项不能视为夫妻共同债务，另一方无需承担支付股款的连带责任。

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