公司尚有拖欠的债务，直接办理了注销登记，是否就不需要还债了

【原告许某】诉称：

张某、祁某、赵某系潞霖公司的股东。2019年8月至2020年1月12日期间，许某向潞霖公司经营的招牌为串串香餐店供应餐厨用品，但潞霖公司拖欠许某自2019年10月10日至2020年1月12日期间的货款18140元未付。2021年3月8日，张某、祁某、赵某通过股东会决议，决定注销潞霖公司，并于同日向北京市市场监督管理局朝阳分局出具清算报告，内容为债权债务已清理完毕，将潞霖公司注销。《公司法》第189条第三款规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任，张某、祁某、赵某提供虚假的清算报告将潞霖公司注销，导致许某债权无法实现，应承担连带赔偿责任。

诉讼请求：判令张某、祁某、赵某连带赔偿许某货款损失18140元及利息。

【被告祁某、赵某】辩称：

祁某、赵某辩称，潞霖公司成立于2019年7月25日，2020年初因疫情原因一直处于关闭状态。直到2020年5月疫情稍有好转，但考虑到疫情期间餐饮行业难以维系，故潞霖公司决定办理注销登记。在办理注销登记之前，潞霖公司已开始联系各供应商进行退货结算。2020年5月23日，许某接到潞霖公司通知后前往公司进行退货清算处理。当天双方进行详细的核对，将所剩货物进行退货处理，并出具退货明细单，许某在退货单上签字确认。同时，潞霖公司明确告知许某公司关闭不再继续经营。至此，许某与潞霖公司之间已完全结清账目，不存在任何债权债务关系。许某不属于潞霖公司已知债权人，所以未就公司清算事宜向其通知。潞霖公司于2020年8月24日进行了简易注销公告，后于同年9月14日撤回该公告；2020年9月14日至10月29日进行了第二次公告，期间因营业执照丢失撤回公告；后又于2021年1月18日至2021年3月4日进行了第三次公告。上述时间长达8个月之久，正式的有效公告期也有两个多月，加之公司于2020年5月已告知许某公司将关闭不再经营，许某认为其存在债权的情况下，客观上有充足的时间向公司申报债权。但其知晓公司即将注销时，未积极与被告取得联系以对债权情况进行沟通。综上，许某不是潞霖公司债权人，非适格原告，祁某、赵某作为清算组成员，没有故意或重大过失，不需要承担责任，请求驳回许某的诉讼请求。

张某未作答辩。

【人民法院查明】：

潞霖公司于2019年7月25日登记成立，注册资本50万元。股东张某认缴出资17万元，祁某、赵某各认缴出资16.5万元。2021年3月8日，潞霖公司办理注销登记。清算报告显示债权债务已清理完毕。

2019年8月至2020年1月期间，许某向潞霖公司供应餐厨用品。许某提交的送货单显示，2019年8月24日，供货价值8411.5元；次日送货价值1320元；同年8月31日送货价值673元；9月4日供货价值4748.7元；9月9日供货价值504元；9月18日供货价值584元；9月26日供货价值620元；10月10日供货价值908元；10月13日供货价值1287元；10月22日供货价值1306元；10月26日供货价值1328元；10月30日供货价值7176元；11月7日供货价值2680元；11月13日供货价值231元；11月17日供货价值620元；11月20日供货价值430元；11月24日供货价值700元；11月29日供货价值285元；2020年1月4日供货价值1326元；2020年1月12日供货价值6565.5元。

2019年9月12日，潞霖公司向许某付款10106元。2020年5月23日，潞霖公司向许某退回价值6702元货物。

【人民法院认为】：

依据《公司法》的相关规定，公司解散后应当由股东成立清算组进行清算；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。潞霖公司虽在2020年5月23日通知许某退货，但并未与许某进行结算，且无证据证明其通知许某申报债权。此后，张某、祁某、赵某即债权债务已清理完毕为由办理潞霖公司的注销登记，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，债权人有权主张公司股东对公司的债务承担相应赔偿责任。许某要求张某、祁某、赵某承担连带责任的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。因许某与潞霖公司之间没有结算时间的明确约定，其主张的利息损失，以注销时起算为宜。张某经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，不影响本院依法作出裁判。

【判决结果】：

综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条的规定，判决如下：

一、被告张某、祁某、赵某对潞霖公司欠付原告许某货款18140元及该款的利息（自2021年3月8日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），于本判决生效后10日内付清；

二、驳回原告许某的其他诉讼请求。

案件受理费300元，由原告许某负担50元（已交纳），由被告张某、祁某、赵某负担250元，于本判决生效后7日内交纳。