股权激励尽职调查

股东权益与治理

1、了解的历史沿革、发展现状和未来规划。包括但不限于：企业性质及注册地；注册资本及其来源（实收资本或股本）、出资方式等；（注意区分有限股份与股份有限股票）

2、对企业的组织架构进行梳理。

（1）明确董事会成员组成情况；

（2）董事会的议事规则；

（3）董事长/副经理的任职资格条件以及其职责范围；

（4）监事会人员构成情况及主要职权；

（5）财务顾问的主要职能；

3、对企业经营发展战略做出分析判断并制定相关战略计划。

4、根据企业发展需要建立合适的组织结构体系。

股权分配与企业控制权转移

1、确定股权结构是否合理

（1）有无设置购买权的条款；

（2）有无限制性规定；

（3）是否存在交叉持股；

（4）是否有代持的情况；

（5）其他特殊约定；

（6）实际控制的认定标准。

2、确认股权比例是否符合法律规定

（1）《中华人民共和国合伙法》的规定；

（2）我国证券法律规范的相关要求。

3、关注表决机制的设计合理性。

4、关注管理层的稳定性。

5、考察业绩考核制度设计的公平性与性的程度。

6、关注高管人员的诚信度。

7、考虑关联交易的公允性和必要性问题。

8、评估重大事项决策程序的有效性与透明度。

9、结合外部环境因素综合评价控股股东或者大股东的控制力。

10、对于存在潜在纠纷的事项应当充分论证风险的可控性。

12、对于可能产生较大影响的事件应当及时披露。

薪酬管理制度设计要点

1、岗位说明书是内容

（1）描述工作任务和工作流程

（2）说明各工作岗位的工作特点

2、绩效考评方案要体现公正原则

（1）指标设定应符合客观事实且具有可操作性

（2）数据统计方法的选择需经机构审核验证

3、工资总额的计算口径

（1）以员工个人月基本收入作为基数计算工资

（2）以部门整体人均水平为基准计算平均奖金金额

（3）按员工的工龄来核算退休金

（4）采用计件单价制时应注意剔除无效劳动时间

（5）在实行宽带包干制的单位中要注意扣除超产部分的奖励基金

（6）避免将加班费计入到职工的基本报酬里

4、福利待遇的发放形式

（1）现金的形式

①发放周期不宜过长；

②不得直接发放到个人的账户上；

③不能随意克扣；

④经过审批方可使用。

2、实物的方式

①一般由用人单位自行采购；

②如果属于集体性质的福利项目可以委托工会统一办理。

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