期权池设立及股权激励制度搭建操作程序

【业务背景】

某顾问单位要求法律顾问出具一份关于有限责任公司设立期权池及股权激励制度的指导性意见书。该顾问单位意欲进行增资、融资，为员工设立持股平台，要求法律顾问为其提供专业性的法律分析和操作指导。

【法律意见】

期权池设立及股权激励制度搭建操作程序

期权池设立（按照设立有限合伙企业）。

第一步，欢否技术公司召开股东大会会议内容：

1.股东就设立有限合伙企业进行表决；

2.选出普通合伙人和有限合伙人的人选；

3.确定有限合伙企业的出资额；

4.有限合伙企业购买欢否技术公司的股份份额和价格，需依据公司资产负债表体现出来的价格，从而确定有限合伙企业股权转让收购所需的资金数额；

5.欢否技术公司借给有限合伙企业的合伙人的注册资金额；

6.欢否技术公司借给有限合伙企业购买欢否技术公司股权激励股份

的资金额。所需起草的文件：主要包括《股东会会议记录》《股东会决议》《借款协议》。

第二步，有限合伙企业核名及工商登记、税务登记等工作。办理企业登记：网络核名、代理人递交工商申请材料、各种登记办章和开户等手续。所需起草的文件：《合伙协议》《企业章程》等。起草的合伙协议核心条款为：

1.有限合伙企业投资欢否技术公司；2.有限合伙企业未来入伙的范围是欢否技术公司的达到入伙条件的员工；

3.未来有限合伙企业中有限合伙人退伙的程序（即员工离职股份由其他合伙人出资购买的条款，购买的价格限定等）。

第三步，起草有限合伙企业的普通合伙人（执行合伙人）代欢否技术公司持有期权池有限合伙企业合伙份额的《代持协议》。

（说明：如果不写明是代持，那么普通合伙人将承担有限合伙企业的无限责任，代持协议能够厘清有限合伙企业向欢否技术公司的两笔借款的债务归属仍为欢否技术公司，将普通合伙人的法律责任限制在形式持股人的层面上。）

第四步，持股平台投资进入欢否技术公司。第一个投资形式是股权转让。有限合伙企业设立程序完成后（企业账户开通后），其购买欢否技术公司的期权池股份份额，即完成股权转让，签属《股权转让协议》；（这个程序需要会计师事务所提供审计服务）第二个投资方式是增资。与另外一家即将融资进入欢否技术公司的投资者及现有的三位欢否公司股东决定进行对公司的增资，签署《增资协议》；（这个程序需要增资入资的验资报告，由会计师事务所提供服务）

第五步，进行欢否技术公司的工商变更登记。

第六步，制定《股权管理办法》和《员工股权激励协议》范本。

第七步，制定高管和核心技术人员的反不正当竞争和商业秘密保护

制度。主要文件包括：保密制度、高管的劳动合同、竞业限制协议、保密协议等。

【手记】

法律顾问针对顾问单位的法律需求，对有限合伙企业持股平台的设立程序进行了梳理，对增资法定操作程序进行了整理，形成专业的法律意见分析，并提供给了顾问单位的行政部门，便于行政部门按照该操作纲要进行准备。顾问单位在进行操作过程中，向法律顾问进一步咨询操作过程中遇到的障碍，最后顺利完成了有限合伙企业的设立、增资和工商文件更变的操作。