维企说案|京城名牌中学轰动教育圈的股东知情权大战
京城“宇宙教育中心”内的一所大牌中学,因为股东知情权闹的沸沸扬扬。让我们看看发生了什么?和以往一样,均为化名。

康沃德学校和蓝丝带企业共同诉称:2005年12月15日,江南投资公司成立,公司类型为有限责任公司。康沃德学校持有该公司35%股权,蓝丝带企业持有该公司15%股权。2006年9月25日通过的江南投资公司章程修正案载明,康沃德学校持有该公司35%股权,蓝丝带企业持有该公司15%股权,上海优品投资管理有限公司(以下简称优品投资公司)通过股权转让的方式从江南投资公司处受让江南投资公司50%股权。江南投资公司实际控制人刘云个人持有优品投资公司57%股权。尽管康沃德学校和蓝丝带企业合计持有江南投资公司50%股权,但江南投资公司自设立以来一直由股东优品投资公司及实际控制人刘云控制。
江南投资在第一审中答辩称:康沃德学校和蓝丝带企业要求,江南投资从未拒绝两者查阅、复制相关文件,并且康沃德学校和蓝丝带企业并无必要查阅、复制上述文件。因为他们是江南投资公司控股股东,所有的股东会决议和董事会决议必须有他们参与才可能形成。江南投资的法定代表人是康沃德学校校长,自2006年开始每年江南投资公司办理年检时均会向相关部门提供财务会计报告,而且该财务会计报告上必须有公司法定代表人的签字,所以康沃德学校对财务会计报告的内容应属知晓。
一审法院审理查明:2005年12月15日,江南投资注册设立。根据江南投资的企业法人营业执照记载,该公司设立时的注册资本为5000万元,法定代表人为张天宇,公司住所地位于上海市浦东新区世纪大道。
2006年5月10日,康沃德学校、蓝丝带企业、优品投资共同签署一份江南投资公司章程。根据该公司章程记载,江南投资公司注册资本为5000万元。股东的名称、出资方式及出资额如下:股东康沃德学校以货币方式出资2000万元,股东优品投资以货币方式出资2450万元,股东蓝丝带企业以货币方式出资550万元。股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
2012年9月25日,江南投资形成该公司第三届第一次股东会决议,根据该股东会决议记载,当日在康沃德学校东门大楼召开了江南投资股东会,会议应到3人,实到3人,代表股额100%。会议在召集和表决程序上符合公司章程及公司法的有关规定。会议决议如下:1、同意公司注册资本5000万元不变。公司新的股权结构如下:股东优品投资出资2450万元,出资比例49%;股东康沃德学校中以货币方式出资2000万元,出资比例为40%;股东蓝丝带企业以货币方式出资550万元,出资比例为11%。2、同意公司章程修正案。上述决议落款处,分别加盖有康沃德学校、优品投资和蓝丝带企业的印章。

2015年12月18日,康沃德学校与蓝丝带企业共同向江南投资公司出具一份关于要求查阅、复制公司相关文件的函,宣称康沃德学校及蓝丝带企业完全不了解也无法了解江南投资的经营情况、对外投资及收益情况。康沃德学校蓝丝带企业多次提出要行使股东权利、召开公司董事会、变更董事长、派驻财务人员和行政管理人员,查阅公司财务账簿、股东会、董事会会议记录及决议等相关公司资料,但都被江南投资公司和刘云以种种理由拖延、拒绝。康沃德学校及蓝丝带企业现依据《中华人民共和国公司法》的相关规定,要求江南投资提供自2012年9月25日至当时的股东会会议记录、董事会会议决议以及财务会计报告,以便康沃德学校及蓝丝带企业查阅、复印,并提供江南投资公司自成立当时的会计账簿以便康沃德学校及蓝丝带企业查阅。请江南投资自收到该函之日起15日内提供上述文件。上述函件落款处,分别加盖有康沃德学校和蓝丝带企业的印章,并有康沃德学校法定代表人王正及蓝丝带企业法定代表人任平生的签名字样。
同年12月,方圆公证处出具公证书记载,12月31日下午,康沃德学校与蓝丝带企业的委托代理人韩婷婷将关于要求查阅、复制公司相关文件的函(原件一份)用特快专递的方式发送给公司负责人,收件单位名:江南投资,收件人为负责人,邮件编号为EM850711645CS,韩婷婷在交寄人处签名。此外,根据邮件跟踪查询结果显示,上述编号为EM850711645CS的邮件已于次年1月1日由收件人本人签收。
次年1月10日,江南投资向康沃德学校邮寄一份关于查阅、复制公司相关文件的回复函,其记载内容包括:为保障股东权益,本着互利共赢,友好合作的原则,对于康沃德学校及蓝丝带企业书面致函该公司,查阅该公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿的要求,该公司予以认可。但负责上述资料管理的人员休假未在司,公司已通知其返岗,在其返岗后三日内提供上述文件供股东方查阅。上述函件经EMS特快专递邮寄。
在诉讼过程中,康沃德学校和蓝丝带企业联合向一审法院提交了一份关于《关于查阅、复制相关文件的回复函》的回应,以及三份飞鸽城市邮政特快专递详情单和所附特快专递邮件再投、改退批条。根据上述信函记载,康沃德学校及蓝丝带企业已收到江南投资关于查阅、复制公司相关文件的回复函。考虑到康沃德学校及蓝丝带企业已多次提出要求行使股东权利、查阅并复制江南投资财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议以及查阅该公司会计账簿等相关公司资料,均被该公司以种种理由拖延、拒绝,康沃德学校及蓝丝带企业请江南投资自收到该函之日起三日内提供该公司负责管理上述资料人员的姓名、电话等联系方式,并于收到该函之日起七日内提供前述材料。
若自江南投资收到该函之日起七日内,仍然未能提供前述公司材料以供康沃德学校及蓝丝带企业查阅、复制,将视为江南投资拒绝其提出的行使股东权利、查阅复制公司相关文件的要求。康沃德学校和蓝丝带企业共同提交上述证据,用于证明康沃德学校分别于2016年1月28日、2月1日、2月5日先后三次向江南投资邮寄上述信函,但江南投资以各种理由拒绝签收。江南投资对上述证据材料的真实性均予以认可,但主张根据特快专递邮件再投、改退批条的记载,上述信函被退回的原因并非该公司拒收。
在诉讼中,江南投资向一审法院提交了关于江南投资支付康沃德学校办学回报款的确认书,以及康沃德学校与江南投资于2006年3月23日签订的协议书。江南投资提交上述证据材料,用于证明康沃德学校与江南投资的合作模式系江南投资利用康沃德学校品牌资源在各地办理分校,并按照经营利润向康沃德学校支付回报款。康沃德学校和蓝丝带企业对上述证据的真实性予以认可,但主张上述证据与本案无关。
此外,江南投资还向一审法院提交一份康沃德学校新疆分校的校情简介网页打印件,以及一份康沃德学校河南分校的校情简介网页打印件。根据康沃德学校新疆分校的校情简介网页打印件显示,康沃德学校新疆分校是基于2006年《新疆维吾尔自治区与新京大学联合发展协议书》和《新疆维吾尔教育厅与新京大学附属中学中学发展协议书》的精神,由自治区人民政府立项,由昌吉州人民政府申报国家教育部审批,新京大学和康沃德学校正式批复成立、新疆天泰投资有限责任公司投资兴建的一所集小学、初中、高中为一体的新型全寄宿制完全中学。根据康沃德学校河南分校的校情简介网页打印件显示,康沃德学校河南分校系新京大学与河南省政府签订的省校合作协议中的重点项目。
一审法院裁定如下:依照我国企业法相关规定,股东享有查阅、复制企业章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。股东也有权查阅企业会计账簿,但需要向企业提出书面请求并明示目的。企业若认为股东查阅会计账簿有损企业合法利益的不正当目的,可拒绝提供查阅,并须在股东提出书面请求之日起十五日内书面回复股东并给出拒绝的理由。企业拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求企业提供查阅。此外,公司会计账簿相关的原始凭证和记账凭证应是会计账簿的重要组成部分。

在本案中,康沃德学校和蓝丝带企业作为江南投资的股东,有权要求江南投资提供相应的文件以供查阅或复制。一审法院对于江南投资的主要抗辩进行了以下评价:首先,江南投资认为,由于康沃德学校和蓝丝带企业参与过股东会和董事会的决议过程,所以没有必要再次查阅、复制这些文件。对此,一审法院认为,股东的知情权和表决权是股东权利的两个方面,在行使时不存在法律上的冲突。因此,江南投资的这一抗辩在法律上没有依据,一审法院不予支持。
其次,对于江南投资的财务报告,江南投资声称其法定代表人张艳丽了解该公司2012年至2015年的年度报告,张艳丽也是康沃德学校的校长,因此,康沃德学校没有必要再次查阅、复制这些文件。对此,一审法院认为,股东的知情权是股东享有的法定权利,股东有权决定是否以及何时行使这项权利。关于股东是否已经了解到公司的财务状况,公司法并未对此作出股东知情权的行使除外规定。因此,江南投资的这一抗辩也在法律上没有依据,一审法院不予支持。
最后,对于江南投资的会计账簿和相关原始凭证、记账凭证,根据康沃德学校和蓝丝带企业提交的公证书的记录内容,可以证明这两个法人股东确实向江南投资提出了书面请求查阅上述文件。同时,康沃德学校和蓝丝带企业的书面请求中已明确说明了查阅公司会计账簿的原因、依据和相应的查阅范围。然而,尽管江南投资在回复中表示会在负责资料管理的员工返回北京后三天内提供相关文件以供查阅,但在诉讼日之前,江南投资仍未提供会计账簿供康沃德学校和蓝丝带企业查阅。在这种情况下,一审法院认为,江南投资已经构成对股东查阅会计账簿申请的拒绝。
除此之外,江南投资声称康沃德学校和蓝丝带企业提出查阅申请存在不正当目的,一审法院认为,根据举证责任的分配原则,江南投资应承担这个抗辩主张的举证责任。然而,江南投资向一审法院提交的康沃德学校新疆分校和河南分校的学校简介网页打印件,根据这个证据的记录内容来看,并没有直接反映出康沃德学校和蓝丝带企业另行经营与江南投资相竞争的业务,此外,江南投资未能提供其他足够的证据来支持这个抗辩主张。再者,结合本案的其他现有证据,也无法推断康沃德学校和蓝丝带企业查阅会计账簿存在不正当目的。因此,一审法院认为,江南投资的这一抗辩主张因证据不足而不被支持。
法院裁定:一、江南投资于裁定生效后十日内,将该公司自2006年9月25日起至实际提供之日止的财务会计报告置备于公司住所地,以供康沃德学校和蓝丝带企业进行查阅、复制;二、江南投资于裁定生效后十日内,将该公司自2006年9月25日起至实际提供之日止的董事会会议决议置备于公司住所地,以供康沃德学校和蓝丝带企业进行查阅、复制;三、江南投资于裁定生效后十日内,将该公司自2006年5月10日起至实际提供之日止的财务会计账簿(包括原始凭证和记账凭证)置备于公司住所地,以供康沃德学校和蓝丝带企业查阅。一审法院拒绝了北教投公司的其他诉讼请求。
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