办理股权并购的手续

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　　股权并购是指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

　　股权并购方式：

　　1、强制并购：即并购者在持有目标公司股权达到一定比例后，迫于法律中规定的强制性义务，而向目标公司发出并购要约的行为。

　　2、故意并购(或称“恶意并购”);指并购者在并购行为开始前不通知目标公司，从而使之在接到并购要约时陷入被动处境，并且给予目标公司股东以极大心理压力的并购方式，应当指出，虽然这种并购方式被称为“恶意并购”，但并不违法。

　　3、善意并购：即并购者在并购要约发出前就与目标公司进行沟通，使之在心理上有足够准备后，再发出并购要约的并购方式。

　　4、标购：指并购者不直接向目标公司董事会发出并购要约，而是直接以高于该股piao市价的报价，向目标公司股东进行招标的并购行为。它又包括两种方式：

　　(1)部分标构：即并购者就其所要持股的份额，直接向目标公司股东发出标购。如果投标股份超过招标数量，则应依据股东平等原则，由并购者按比例向投标者并购。这种方式多采用现金进行。

　　(2)兼并标购：指并购者持股达到相当比例后，如果目标公司少数股东拒绝投paio其持有股份，则标购者仍可以进行兼并，同时可对剩余的少数股份依法进行强制并购。兼并并购多采用以现金报价并购控股部分，以有价证quan作价并购剩余股权两种方式相结合。

　　办理股权并购的流程：

　　1、成立股权并购专项工作组，开展初步调研，确定股权并购的目的，选择股权并购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权并购框架协议;

　　2、成立调查小组，对出让方、担bao方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，并集相关资料;

　　3、组织相关专职人员进行分析、论证股权并购在经济、法律方面的可行性，防范各种风险;

　　4、委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估;

　　5，与股权出让方的谈判，签订股权并购协议书;

　　6，双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就并购事宜进行审议表决。

　　7、并购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

　　办理股权并购的材料：

　　1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

　　2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

　　3、公司签署的《特定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及特定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限;

　　4、有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);

　　5、股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);

　　6、公司营业执照正副本。

　　办理股权并购的注意事项：

　　1、交易结构风险，交易结构是整个资产收购过程的框架，对资产收购能否顺利完成有举足轻重的作用，因此需要力求稳妥。在正式开始交易之前，应当对交易结构的合法性进行仔细的审查。

　　2、财务风险。在进行资产是收购之前，首先需要做的就是对目标资产的详尽的尽职调查，有时目标公司的老股东可能会顾虑财务资料中有不利于自己的因素而不愿意披露完整的财务资料。而这会严重影响收购者判断，目标公司甚至可能因此受到行政机关的处罚。

　　3、正式合同风险。正式的合同文本是整个交易的主要依据，它不同于框架协议，不仅要求签约主体在法律形式上予以最终落地，而且从形式到内容的合法性、有效性、完整性也需要特别关注，可能需要签订各种补充协议、附件等文件。

　　4、交割风险。基于不同类型的资产，交割的主管机关、要求可能不尽相同，例如涉及到国有资产的转让的，可能就需要进行审批等程序。

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