上市公司：特定股东股份减持程序

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一、前提条件：

在公司首次公开发行股票前，特定股东有权减持其持有的股票，但必须在锁定期结束后进行，并且不存在不得减持的情况。

需要注意的是，根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》，自该法实施后，对于通过上市公司非公开发行的股票，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。此外，根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，对于通过向特定对象发行的股票所持有的科创板上市公司股份，也不受减持规则的相关规定限制。

特定股东的锁定期通常指的是在公司股票在证券交易所上市交易之日起的一年内，不得转让其在公司公开发行股份前已发行的股份。如果特定股东在首次公开发行时作出了其他锁定期承诺，也必须遵守该承诺。

二、减持方式：

减持规则主要适用于以下三种减持方式：一是通过集中竞价交易进行减持，二是通过大宗交易进行减持，三是通过协议转让进行减持。此外，对于通过司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得的股份的减持，同样适用减持规则的规定。

集合竞价：

证券交易中的竞价交易方式有两种，一种是集合竞价，另一种是连续竞价。集合竞价是指在一定时间段内，对买卖申报进行一次性集中撮合的竞价方式。而连续竞价是指对买卖申报进行逐笔连续撮合的竞价方式。

证监会和交易所已经对通过集合竞价方式减持股票的比例做出了以下规定：

1. 在3个月内，通过证券交易所的集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

2. 对于持有上市公司非公开发行股份的股东来说，通过集中竞价交易减持该部分股份时，除了遵守前款规定外，自股份解除限售之日起的12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

3. 对于在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金来说，当其所投资的符合条件的企业上市后，通过证券交易所的集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用以下比例限制：

  (1) 对于投资期限不满36个月的情况，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

  (2) 对于投资期限在36个月以上但不满48个月的情况，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

  (3) 对于投资期限在48个月以上但不满60个月的情况，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

  (4) 对于投资期限在60个月以上的情况，减持股份总数不再受比例限制。

投资期限的计算起始点为创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日。

在信息披露方面，与大股东减持不同，特定股东减持没有信息披露上的特别义务。

大宗交易：

1. 适用范围

大宗交易是证券交易的一种方式，满足以下标准的情况下可以采用大宗交易方式交易股票：

  (1) A股单笔交易数量不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币；

  (2) B股单笔交易数量不低于3万股，或者交易金额不低于20万元港币；

  (3) 基金单笔交易数量不低于200万份，或者交易金额不低于200万元人民币。

2. 减持数量限制

采用大宗交易方式的情况下，任意连续90天内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。受让方在受让后的6个月内不得转让所受让的股份。

创投基金在其所投资的符合条件的企业上市后，如果通过大宗交易方式减持在首次公开发行前所持有的股份，则需要遵守以下比例限制：

（1）对于投资期限不满36个月的，截至首次公开发行上市日，在任意连续90天内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（2）对于投资期限在36个月以上但不满48个月的，截至首次公开发行上市日，在任意连续60天内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（3）对于投资期限在48个月以上但不满60个月的，截至首次公开发行上市日，在任意连续30天内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（4）对于投资期限在60个月以上的情况，减持股份总数没有比例限制。

创投基金在进行大宗交易的时候，无论是出让方还是受让方，都需要遵守《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）第五条第二款的规定。受让方所获得的股份不受到六个月内不得转让的限制。

在信息披露方面，特定股东通过大宗交易方式减持股份的时候，同样没有特别的义务需要履行。

协议转让：

1.适用范围

根据沪深交易所的《交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》和《上市公司股份协议转让业务办理指南》，以下情况之一的可以向交易所提交协议转让办理材料：

（1）协议转让的股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数的5%；如果低于5%，但转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制，或者有权机关认定或法律法规另有规定的情况除外。

（2）当自然人、法人或其他主体持有公司股份超过50%，或者根据中国证监会的规定构成实际控制关系或者均受同一控制人所控制时，协议转让不受前述不低于5%限制；

（3）涉及外国投资者战略投资上市公司的协议转让；

（4）符合法律法规、中国证监会及本所业务规则认定的其他情形。

2. 减持数量的限制

对于股东通过协议转让方式减持特定股份的情况，出让方和受让方需在6个月内共同遵守以下规定：在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易减持股份的总额不得超过公司股份总数的1%。也就是说，他们需要共同共用这1%的减持额度。若受让方持有公司股份超过5%，或者是控股股东、董事监事会成员高级管理人员，还需要遵守减持规则中有关大股东和董事监事会成员高级管理人员减持的规定。

3. 定价方式

根据沪深交易所发布的《交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》和《上市公司股份协议转让业务办理指南》，协议转让的定价基于协议签署日前一交易日的转让股份二级市场收盘价。转让价格的下限参照大宗交易的规定执行（即A股交易金额不低于200万元人民币，B股不低于20万元港币，基金不低于200万元人民币）。

对于国有主体行政划转或者协议转让上市公司股份的情况，需遵守国有资产管理相关规定，确定协议转让价格，并按规定进行审批或备案程序。

三、其他转让方式：

根据《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》，除了前述三种股份减持方式外，科创板公司还可以通过向特定机构投资者进行询价转让和配售方式来减持股份。

具体规定如下：

（1）科创板公司股东通过询价转让或配售方式减持股份的数量，不计入《减持细则》中特定股份减持受控数量的限制。

（2）受让方通过询价转让获得的股份，在受让后的6个月内不得再次转让；这些股份不属于《减持细则》中规定的特定股份，因此不适用特定股份减持的规定。在不得转让期限届满后，如果持有这些股份的受让方持股比例超过5%并卖出所受让股份，则适用《减持细则》中关于大股东减持的规定。

（3）对于股东在减持规则中明确规定不得减持的情况，不得通过询价转让方式进行减持。

来源：减持先生