股东出资不实，债权人能否要求公司股东承担偿还债务责任？

作为公司股东，实物出资但迟迟未办理产权转移，是否可以认定为未履行出资义务？在公司经营不善、无力偿债时是否需要承担偿还责任？一起来看看下面这个案例。

基本案情

杨某以货币出资六十万元、王某以仓库作为实物出资四十万元，成立了一家电商公司。其中，王某的仓库一直未办理产权转移手续。

两年后，电商公司因资金周转困难，向银行借款，借款期限届满后，电商公司无力偿还借款，银行诉至法院，要求王某与电商公司共同承担偿还债务责任。

法院判决

人民法院认为，首先应当由电商公司承担偿还债务的责任，在电商公司财产不足以清偿债务的情况下，不足的部分由出资不实的王某在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。

律师评析

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务”。

本案中，只要王某的仓库交付给电商公司使用，债权人如主张股东未履行出资义务的，必须以经法院指定合理期间办理权属变更手续为前置程序。只有股东在法院指定的合理期间内未办理权属变更的，法院才能认定股东未依法履行出资义务。

如果出资人在指定的合理期间内，办理了权属变更的手续的，法院应当认定其已经履行了出资义务。如已经履行了出资义务，就不存在承担股东责任了。

关联法条

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》

第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

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