财务尽职调查的主要逻辑

如前所述，企业财务尽职调查主要围绕被收购企业股权价值评估过程中考虑的关键因素展开，因此，财务尽职调查的主要逻辑也是重点调研影响企业股权价值的关键因素。

关注企业的盈利质量的分析。虽然企业项目/业务的评估要基于企业未来的现金流量，但是对于成熟的行业业务，企业历史以及当前的收入及业绩表现可以提供一定的参考。因此，企业财务尽职调查首先要关注于企业的盈利质量的分析。即，在收入端，需要对企业的历史主营业务收入金额及构成、主要产品、销量及定价、主要客户、客户粘性、新客户占比等进行分析。而在成本端，需要关注企业的成本计量方法，直接成本和间接成本的构成、各产品之间的成本分摊、主要供应商以及供应商的集中程度、产品毛利情况等。同时，企业的经营现金流情况是项目估值的关键，因此，在分析盈利质量的同时，也要结合销售回款条款以及对供应商的应付账款的周转情况，分析企业的经营性现金流情况。在盈利质量的分析过程中，需要关注企业的收入确认及成本分摊问题，虽然企业股权价值评估主要是基于企业未来现金流量的预测，但是企业的收入确认会影响企业的利润率水平，在后期收购方可能会对标行业细分领域的其他可比公司企业进行分析，企业的利润率水平是判断各企业盈利水平的重要指标。统一的收入确认标准可以方便行业内公司的相互比较，以分析判断各自的优劣势。

关注净负债的分析。我们还需要重点关注影响企业股权价值评估的净负债因素，也就是了解企业的融资结构、融资条件，了解企业目前的负债水平，以及未来几年的资金偿付压力。同时了解企业账上的闲置现金水平。在分析企业的净负债时，需要特别关注一些类负债，比如一些股东的长期应付款等，一些账期较长但未来还是要归还的往来款，一些诉讼导致的未来偿付义务，一些承诺的未来分红，一些向社会承诺的其他支付义务等。这些均属于企业的潜在债务，直接影响项目的估值水平，需要重点关注。

关注账上营运资金的分析。很多股权收购合同里会约定股权交易价格将根据估值计准日和交割日的营运资金的变动进行调整。通常，很多交易在目标公司股权估值的基准日和并购交易交割日之间会有一段过渡期，在过渡期里，目标公司的不停运营将造成账面上的营运资金相比估值基准日有一定的变动。在很多收购交易合同里，会约定在交割日会根据营运资金的变动额对交易对价进行调整。同时，营运资金变动是连接企业的营业利润和经营性现金流的桥梁。营运资金的合理运用会提高企业经营性现金流的回款效率。提高企业价值。在对企业项目/业务的估值过程中，预计企业的未来现金流量时，需要根据企业营运资金的账期计算企业的销售汇款以及供应商付款金额。因此，营运资金的分析在财务尽职调查过程中也较为关键。财务尽职调查过程中需要就目标公司历史期间的营运资金水平开展分析，了解目标公司营运资金的正常账期水平，为项目的现金流折现估值模型的搭建提供参考。同时，对于当前处于异常水平的营运资金，需要关注造成异常波动的原因，判断是否需要将长期未支付的账款及长期未收回的账款对应的价格是否影响项目的股权交易价格。

关注影响企业股权价值评估的其他因素。除盈利质量、净负债水平以及营运资金以外，还有其他一些影响企业股权价值的因素。比如一些与日常经营无关但在交易中无法剥离仍然包含在交易范围里的资产/负债。由于对企业项目/业务的现金流量折现估值模型里，并未考虑这些与日常业务无关的资产/负债的未来现金流，也就是对应的价值。但在本次交易过程中，如果这些资产/负债无法剥离，仍然包含在交易范围里，那么在股权价值评估过程中，需要将这些资产/负债的价值考虑到交易对价里，对交易价格进行调整。

在了解盈利质量时，自然也会关注企业的资产状况以及各资源的组织管理和利用情况，资产是企业用来创造价值的重要资源。这些资产的有效组织和利用才能够支撑企业长期的盈利。

以上是企业财务尽职调查的逻辑思路主线。后续会继续介绍财务尽职调查的方法、步骤。