文依电气父子百分百控股，分红近补流，参保人数或不实

文：权衡财经研究员李力

编：许辉

上海文依电气股份有限公司（简称：文依电气）拟创业板上市，保荐机构为光大证券。公司2022年6月29日申报被受理，于10月最后一天回复了问询，涉及创业板定位、实际控制人和业务合规性等20个问题。本次拟发行不超过1,860万股，发行数量占发行后总股本的比例不低于25%。此次募资3.5亿元用于电气连接与保护系统扩产项目、连接器产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

文依电气父子控制100%股权，其子本科在读，高管薪酬较低；客户分散，产品种类繁多，净利见顶，增幅陡然下滑；主要产品单价连续走低，毛利率起伏下滑；应收账款和票据余额走高，存在资金占用，现金分红近募资补流总额；经销商多现数人参保公司，公司无发明专利在手，参保人数或不实；设备成新率低，现金流量不佳，产能利用率突降。

父子控制100%股权，其子本科在读，高管薪酬较低

公司前身为上海文依电器有限公司，成立于1999年9月16日，系由陈兵、毛建军共同出资设立的有限责任公司，两人持股比例分别为60%和40%。2016年3月23日公司股改，文依有限截至2015年12月31日的净资产评估值为1.935亿元，净资产折合的股本，合计人民币5,576.9450万元。股改时的股权结构为陈兵73.125%、郑亦24.375%和浔晟投资2.50%。

文依电气历史股东毛建军、陈国军在第一次增资、第二次增资及第三次股权转让中未进行纳税申报及缴纳个人所得税。

文依电气实际控制人为陈兵、陈嘉正父子，陈兵、陈嘉正合计直接持有公司97.50%的股份，陈兵通过浔晟投资间接控制公司2.50%的股份，陈兵、陈嘉正合计控制公司100%的股份。浔晟投资为公司股权激励持股平台。本次发行成功后，陈兵、陈嘉正父子的持股比例将有所下降，但仍处于绝对控股地位。如此高的控股比例，公司的重大经营决策等内控风险显而易见，中小股东利益的保障或流于形式。

持有24.375%股权的陈嘉正，1999年8月出生，仍本科在读，系陈兵之子，2021年2月2日，陈嘉正辞去公司董事。1968年1月出生的陈兵，硕士研究生学历，毕业于同济大学工商管理专业，曾在上汽集团全资子公司上海彭浦机械厂就职9年，之后在1999年9月创立文依有限。

2021年8月26日，孙宏涛不再担任公司独立董事，2020年12月至今任职公司独立董事为任浩，2001年4月至今就职于同济大学经济与管理学院，担任教授、博士生导师，担任同济大学工商管理学科委员会主任。2021年8月至今担任独立董事的倪受彬，1973年3月出生，2019年7月至今就职于同济大学上海国际知识产权学院，担任教授、博士生导师。三名独立董事之二，均与实控人交织在同济大学工商管理系，其独立性或值得怀疑。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬总额占各期公司利润总额的比重并不高，分别为223.67万元、259.10万元、394.64万元和174.39万元，占比分别为6.05%、4.30%、6.54%和6.26%。2021年最高薪酬为董事长陈兵69.00万元和副总杨晓辉63.53万元。

客户分散，产品种类繁多，净利见顶，增幅陡然下滑

文依电气专业从事电气连接与保护相关产品的研发、生产和销售，报告期内，公司主营业务收入来源于电气连接与保护相关产品的销售收入。主要产品为软管及软管接头和电缆接头，两者收入占总营业收入的70%－80%。

公司属于“电线、电缆、光缆及电工器材制造”（C383）中的“其他电工器材制造”（C3839）行业。电缆保护与电气连接产品虽属于传统工业零部件，新旧产品融合主要体现在新设计、新材料、新工艺与传统产品的融合。报告期内，公司通过内部调配和外部引进，完成了连接器业务核心团队的组建，并顺利完成了连接器厂房和设备的初步建设。当前公司盈利来源渠道相对比较单一。

公司产品种类繁多，且不同客户对产品的性能、规格要求有所差别，客户相对分散。客户涵盖了中国中车、三一重工、西门子、飞利浦、庞巴迪、阿尔斯通、安费诺等众多国内外知名企业。因此公司生产具有小批量、多批次、多样化的特点。套用数据来描述，报告期内，公司销售的产品种类超过13,000款，处理订单数量超过21万笔，日处理订单约160笔，主要产品从取得订单到发货的平均周期约为3-7天。公司采用“以销定产、合理备货”的生产模式，在满足客户交期的前提下降低库存风险。

文依电气营业收入由2019年度2.974亿元增长至2021年度2.524亿元，年均复合增长率为9.70%；净利润由2019年度3,147.70万元增长至2021年度5,222.42万元，年均复合增长率为28.81%，实现了快速增长。不过细分之下，营收增幅并不高，2020年营收较2019年营收增幅为6.938%，2021年营收较2020年营收增幅为12.253%。扣非净利润增幅从2020年较2019年的64.42%陡然下滑为0.787%。

公司此次选择的发行标准为两年净利润为正且累计净利润不低于5,000万元。文依电气2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为4,825.67万元、4,863.68万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。上述净利增幅陡然下滑，前景或也难料。

文依电气为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为331.72万元、713.29万元、665.10万元和455.59万元，占利润总额的比例分别为12.31%、11.04%、11.82%和11.91%，其中，因通过高新技术企业认定而享受的所得税优惠是税收优惠的主要部分。

公司非经常性损益主要为政府补助，报告期内归属于母公司股东的扣除所得税影响后的非经常性损益净额分别为212.83万元、272.10万元、358.74万元和28.63万元，占归属于母公司股东的净利润的比重分别为6.76%、5.34%、6.87%和1.18%。

因疫情的原因，公司于2022年3月28日停止生产，于2022年4月中旬起通过闭环管理的方式逐步恢复生产，但物流、业务开展等活动依然受限，公司营业收入、净利润等主要经营指标预计将较上年同期呈现不同程度下滑。