协议约定，股东不参与经营管理，不得查阅会计账簿，能查账吗？

【原告田某倩】诉称：

被告岚时公司系2020年12月2日设立的有限责任公司，原告于2021年5月10日通过增资方式参股被告，出资为人民币61万元，获得被告20%的股权。2021年5月10日，原告即向被告指定账户实缴了约定的出资。原告入股被告以来，被告从未依照公司章程举行股东会。被告的唯一项目是在公司注册地经营的美容机构，该机构收支运营混乱，多数收款多以个人名义收取；支出项目也没有相应合同，支出去向不明。公司股东之间多次出现矛盾，原告多次要求被告法定代表人也是实际经营人刘某萌召集并举办股东会，但未得到回复。原告向被告要求查阅公司管帐账簿，刘某萌也仅向原告发送了格式极其简单且完全不符合财务规范的表格。被告至今未向原告通报公司运营状况，也未组织股东会，致使原告的股东权益得不到保证。原告屡次向被告要求行某知情权，但被告均未答复，故原告诉至法院。

诉讼请求，要求判令被告岚时公司向原告提供自2021年5月10日至判决生效之日的会计账簿以供原告查阅。

【被告岚时公司】辩称：

原告查阅会计账簿目的是退股及获取客户信息，不是正当行某股东权利。投资入股协议载明原告不参与任何经营管理且仅能通过股权转让方式退出，被告已通过微信发送报表等方式充分保证原告股东权利。被告不存在从未召开股东会情况，也不存在原告所述管理混乱情况，故不同意原告诉请。

【人民法院查明】：

2021年5月10日，原告与被告签订《投资入股协议书》，载明根据甲方（即被告）股东会决议，决定吸收乙方（即原告）参股经营且经乙方股东决议同意，由乙方以现金方式进行出资并持有甲方20%股权。经甲乙双方协商确定，20%股权出资或认购价为70万元。甲方自收到乙方出资起，将乙方列入股东名册。乙方在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。甲方财务报表每月公示一次，第一年按年度分红，第二年起按季度或半年度分红（由股东大会商议决定）。

2021年5月10日，原告向被告转账700,000元。

2021年5月14日，被告向原告转账90,000元。

2021年8月31日，原告与被告及被告法定代表人刘某萌签订《〈投资入股协议书〉补充协议》，载明，鉴于甲方（即刘某萌）、乙方（即原告）、丙方（即被告）于2021年8月31日签署了《投资入股协议书》，由甲方将其持有的丙方20%股份转让给乙方。甲方、丙方另与其他方分别签署了《投资入股协议书》，由甲方将其持有的丙方部分股份分别转让给其他方，乙方对此同意。股权转让完成后，各股东持股比例如下：刘某萌43%……田某倩20%。乙方购买甲方持有的丙方20%的股份，股权转让对价为61万元。丙方由甲方负责经营管理，乙方不参与任何经营管理。

2021年10月23日，原告与案外人签订《股权转让协议》，约定由被告法定代表人刘某萌将所持有被告20%股权作0元转让给原告。同日，原告签署《岚时公司章程》，约定被告公司注册资本100万元，原告为被告公司股东，出资额20万元。

2022年1月30日，原告向被告送达《股东知情权告知函》，载明，“本人田某倩自2021年5月10成为贵司股东至今一直未参与公司的经营管理工作，对公司的经营现状一无所知，也从未享受过公司任何分红。然而据悉，贵司近期出现严重亏损，为了解公司实际运营状况，以便我方作出正确的决定，维护我方作为股东的合法权益，现我方依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行某股东对公司的知情权。请贵司在2022年2月15日前向我方提交以下材料供我司查阅或复制：1.公司经营情况报告：2.公司重大事项报告：3.公司2021年5月10日至今的财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证；4.公司签订的合同（包括客户办卡和充值合同、美容器材和原料采购合同、经营场地租赁合同、装修合同等）；5.公司章程及章程修正案。以上资料望公司准备好，以书面形式提交我方。”

2022年2月18日，被告法定代表人通过微信向原告发送《财务报表_202112_上海岚时美…门店》《前期投入总表》《2021年支出明细月报表》《2021年收入耗卡统计表》四个excel文件。其中，《资产负债表》《利润表》《现金流量表》均无单位负责人、财务负责人、制表人签字。

【人民法院认为】：

本案争议焦点有两项。其一，原告是否有权查阅被告的会计账簿；其二，原告要求查阅被告公司会计账簿是否具有不正当目的。

1.关于原告是否有权查阅被告的会计账簿。被告辩称，被告已通过微信发送报表等方式充分保证原告股东权利，不存在不召开股东会及管理混乱情况，且《投资入股协议》载明原告不参与任何经营管理，故不同意原告查阅被告的会计账簿。本院认为，法律赋予股东可以查阅公司会计账簿的权利，该权利不能被股东之间的协议限制或剥夺。原告是否参与公司实际经营，公司运营管理情况如何，均不影响原告行某股东知情权。本案中，原告已履行查阅会计账簿的前置申请义务，被告仅提供部分电子文件，原告要求继续行某股东知情权查阅会计账簿，并无不当。

2.关于原告要求查阅被告公司会计账簿是否具有不正当目的。被告辩称，原告查阅会计账簿目的是退股及获取客户信息，不是正当行某股东权利。本院认为，根据法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告表示因原告未参与被告经营，而被告严重亏损，原告欲了解被告实际运营情况，查看是否存在经营者侵害公司利益或者侵害股东利益的情况，属于正当目的。被告以原告欲通过查阅会计账簿逼迫被告，以达成退股目的为由抗辩，不同意原告查阅会计账簿，本院认为，原告目前仍是被告公司股东，其将来是否退股，能否退股，应当根据法律规定及当事人约定，不影响其现在行某股东权利，被告亦未提供证据证明原告存在胁迫行为。被告以原告查阅会计账簿是为获取客户信息，可能造成被告客户流失，损害被告权益为由拒绝其查阅会计账簿，则应对原告具有不正当目的，可能损害被告合法权益承担举证责任。但被告对此并未提供证据加以证明，故本院对原告诉请予以支持。

另，庭审中，原、被告均同意于上海市长宁区XX路XX号XX楼XX座（上海某律师事务所）对自2021年5月10日至判决生效之日止的被告会计账簿进行查阅，查阅时间为一天。

【判决结果】：

据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

被告岚时公司应于本判决生效之日起十日内提供自2021年5月10日起至判决生效之日止的会计账簿供原告田某倩查阅；查阅地点在上海市长宁区XX路XX号XX楼XX座（上海某律师事务所）；查阅时间为一天；在原告田某倩在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

案件受理费80元，减半收取计40元，由被告岚时公司负担。