本期内容继续由前四大前辈吕新建老师做财审实务案例的分享，通过承债式收购案例，带大家了解上市公司如何通过证券化方式盘活存量资产，实现股权和债权的双变现。

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也可对照本文下方文稿学习

但具体案例解析及问题分析思路在上方视频讲解里

01 承债式收购案例背景介绍

收购事项：安徽皖通高速公路股份有限公司（皖通高速600012）于2021年底从控股股东安徽省交通控股集团有限公司（交控集团）现金收购了其持有的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司（安庆大桥）100%股权及交控集团对安庆大桥的债权。

收购对价：股权评估作价22.1亿元，债权对价18.5亿元。股权评估的增值率为90.33%。

主要资产：安庆大桥公司下辖安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段两条路产。

02 承债式收购案例简要分析

安庆大桥：账面对交控集团的债务，转为对皖通高速的债务，其他不变；

皖通高速：从账面支出40亿现金，购买了股权，并帮子公司偿还大额负债，账面现金抽走40亿；

交控集团：把流动性较差的资产装进控制的上市子公司，实现股权和债权的双变现，缓解了资金压力。

问题：交控集团如何计算股权转让所得？

观点：如果合同条款规定清晰，股权转让对价应是22.1亿，另外18.5亿应作为债权收回款不纳税。

更难的问题：同控下企业合并，背后引申出的重组相关的税务问题。

03 承债式收购案例税务分析

不同的承债情形：承接母公司自身的债务例：母公司A将全资子公司B的核心资产用于自身银行借款抵押，收购条件为收购方C支付股权对价的同时替A公司偿还银行借款。

问题：转让方如何计算股权转让所得？

承债条款不清晰：支付对价款后由转让方还债

例：子公司B的唯一核心资产土地（收购估值1.5亿）用于银行借款（借款金额0.5亿）抵押，收购条件为银行借款与收购人无关，收购方C支付1.5亿的股权款给转让方A，由转让方A替B公司偿还银行借款。

问题：转让方如何计算股权转让所得？

04 承债式收购案例的启示

皖通高速的案例做法是国企城投等盘活存量资产的重要方法

故伎重演：皖通高速6月20日公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽交控集团持有的六武公司100%的股权，交易对价合计36.66亿元。

其中以发行股份支付对价31.16亿元，占本次重组交易对价的85%；以现金支付对价5.5亿元，占本次重组交易对价的15%。皖通高速的案例做法正是近年来大力鼓励的证券化方式盘活资产的方式。

证券化即是将缺乏流动性但能够产生可预见现金流量的资产转化为在金融市场上可以出售和流通的证券。除了发行资产证券化债券以外，把这些不能独立IPO的资产装进上市公司也是一种常见的证券化方式，但是散户又该如何?

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