第一章 概述

解禁是指限售流通股在限售承诺期结束后，可以在二级市场自由买卖的过程。根据流通性质，上市公司股份可分为受限售条件的流通股（“限售流通股”）和没有受限售条件的流通股（“流通股”）。

限售流通股是指交易或转让受到特定条件（如期限、数量等）限制的上市公司股份，而流通股是指可以自由交易和转让的上市公司股份。限售流通股在解除限售条件后，可以向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售，使其股份性质由限售股变为流通股。

限售流通股包括发行人IPO之前存在的限售流通股、股权激励形成的限售流通股、IPO网下配售形成的限售流通股、非公开发行形成的限售流通股以及其他情况形成的限售流通股等。限售流通股可以分为小非和大非，小非是指占总股本5%以内的限售流通股，而大非则是指占总股本5%以上的限售流通股。

第二章 相关法律政策监管

2.1 股份减持规则和相关法律

（1）事项：首次公开发行上市

要点提示：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

法规依据：《公司法》（2018年修正）第一百四十一条。

（2）事项：控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，同时不得由发行人回购该部分股份。

要点提示：转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经证监会同意，可豁免遵守前款承诺。

法规依据：《股票上市规则》【深主板5.1.6】【创业板2.3.4】【科创板2.4.4】【沪主板5.1.5】。

（3）事项：【创业板、科创板】公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及（科创板：核心技术人员）自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以在当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应遵守本节其他规定。

要点提示：创业板股票上市规则中明确了控股股东及实际控制人的一致行动人合并计算。

法律依据：《股票上市规则》【创业板2.3.5】【科创板2.4.3】。

（4）事项：非公开发行。

要点提示：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第七条规定，以下人员认购的非公开发行股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：1. 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2. 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；3. 董事会拟引入的境内外战略投资者。

（5）事项：重大资产重组。

要点提示：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第四十六条规定，特定对象以资产认购方式取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。值得注意的是，属于以下情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。对于属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

（6）事项：上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情况下，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如果上市公司股票在本次交易完成后连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。

（7）事项：董监高股份锁定。

要点提示：根据《公司法》（2018年修正）第一百四十一条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。此外，公司章程还可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（8）事项：股权激励。

要点提示：根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条，第一类限制性股票的授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限制性股票的有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，且各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。至于股票期权，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔也不得少于12个月。在股票期权的有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。此外，每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

（9）事项：收购。

要点提示：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。然而，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

（10）事项：员工持股计划。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（六），每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月。如果员工持股计划以非公开发行方式实施，持股期限不得低于36个月，时间计算从上市公司公告标的股票过户至该期持股计划名下开始计算。在员工持股计划届满前6个月，上市公司应公告计划持有的股票数量。

大股东或特定股东减持股份相关法律规定

根据2017年上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，对于大股东或特定股东采取大宗交易方式减持股份，其在任意连续90日内减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%。

通过大宗交易方式减持股份的，其在连续90个自然日内减持的股份总数不得超过公司股份总数的2%。同时，受让方在受让6个月内不得再转让这些股份。

采取协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的，出让方和受让方应在6个月内继续遵守相应的减持比例和信息披露要求。如果董监高辞职的，仍需按原定任期遵守股份转让的限制性规定。

持有上市公司非公开发行股份的股东，在股份解除限售之日起的12个月内，通过集中竞价交易减持该部分股份的数量不得超过其持有的该次非公开发行股份数量的50%。

对于采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。转让价格下限执行大宗交易的规定，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的业务规则另有规定的除外。

在减持实施的15日前，应公告减持计划，并披露减持股份数量、来源、原因、时间区间以及价格区间。在减持时间或数量过半时，应公告减持进展；在减持实施完毕后，应公告减持结果。

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