如何10分钟精准审查一份上百页的合同？

作者：高云（汪宏杰）

你好，我是高云。

曾经有实训营的小伙伴在群里问了一个问题，让我记忆犹新。

他说，“教练，一份合同需要审查和分析的风险点太多了！就像建设工程合同需要了解很多关于设计，施工，监理，审计，预算等等层面的风险点。但人手有限，如何快速精准审查一份几十页上百页的合同又能保证工作质量？”

其实这个问题可以采用“合同视觉法”来解决，学会如何俯视、仰视、平视和近视合同。

 

 一、俯视合同法

 

在审查之初，首先学会将眼光提升到项目宏观层面来审查合同整体风险，避免第一时间陷入字眼纠结当中，发现存在根本性风险的。

例如法律关系（主体、客体不合格，内容存在违法）或交易模式违法的，应当及时告知业务，要求进行根本性改变，比如更换签约主体、交易模式等。

如果发现存在重大风险或局部风险，通过和业务沟通和调整局部内容的方法来解决。如果可以通过修订合同方式解决的，及时评估修改合同的时间长短，及时向业务部门说明原因，争取理解和支持。

 

 二、仰视合同法

 

同样的一个合同条款，双方强弱地位不同，判断标准截然不同，无分对错，只分利弊而已。当对方非常强势时，我方审查合同的标准就应该是抓大放小，把握核心利益点，放弃次要地方。能少改就少改，能不改就不改，也就是要仰视合同。

 三、平视合同法

 

法务审查和修改合同的尺度，不取决于对方态度强硬与否，也不取决于业务强调合同紧急与否，而取决于对公司的利益大小和双方强弱地位不同。

所以，法务一定要用平常心对待合同审查，应该要提示的照提示，应该要修改的照修改，不用考虑合同是否会因此签约失败。

 

 四、近视合同法

 

就是强调深入合同内核，以系统观和流程观解构合同，运用写法篇当中的六大模块（篇首、关系、流程、保障、救济和篇末模块）和六大节点（生效、启动、交割、付款、解除和违约）和90个示范条款，迅速找出散落合同各处的风险和遗漏之处。

运用管法篇当中的风险管理技术，排查和分类风险级别，采取拒绝、降低、转嫁和接受等四种方式进行及时处理。

其实这个“合同视觉法”听起来新鲜，其实也不过是《合同六法》中心法思维的外化。

很多人都听了我前几天推出的“电台节目”：《合同方法论60讲》的合同新三观法。

其中有个小伙伴跟我说，“教练，这个合同新三观法，我听是听懂了，但是一遇到实际中千奇百怪的问题，好像还不懂怎么运用。我想问问在投资协议中，投资方希望最好是明股实债，但法律规定不得明股实债，如何变通？”

我笑了笑说，这个问题看似刁钻，但完全可以综合运用利益观、系统观和流程观解决问题。

 

 01 利益观

 

通过约定尽早结算还本和分红，能够在一定程度上降低投资亏损的高风险。

考虑到投资项目通常期限比较长，两三年之后才结算，回报比较难确定，但在投入初期，高额回报还是比较容易估算和可见的。

因此可以约定，项目每半年或一年，对于我方的投资先行结算还本和分红，等到两三年之后，我方的本金基本已经先收了回来，剩余的就是赚多赚少而已。这种做法虽然不能完全杜绝风险，但可以降低风险度。

 

 02 系统观

 

“保本付息”看起来只是一个条款，但其实可以运用系统观，将这个要求分散到合同各个部分，还有相关各份文件当中系统化设计。

例如：合同主文当中不仅有对赌条款和约定回购条款，还有差额补偿条款、声明承诺条款、亏损接管条款还违约责任条款等，形成一个严密的保护系统，而非简单的一个对赌条款。

 

 03 流程观

 

通过实际操作来解决问题。分别拟定主合同《投资协议》及其《补充协议》。

主协议《投资协议》，１月１日签订，双方签字盖章，各执一份。

另一份《补充协议》，１月２日签订，约定修改前述的《投资协议》若干内容，尤其是明确将其中的股权投资改为债权投资，对方承诺还本付息，双方签字盖章后，协议文本两份均由我方保管，对方手上没有。

这样能够确保将来一旦发生纠纷，我方能够根据实际情况，选择将投资项目定义为“股权投资”还是“债权投资”项目。

利益观、系统观和流程观就是我在《合同六法》心法篇中讲到合同新三观。

在熊猫法律星球组织的上万网友的“合同实务交流群”收到过太多古灵精怪的合同问题了，我都有逐字逐句敲出来回复，问答内容已经100多万字。我最近发现，无论大家再问什么，基本都已经不会超过我的问答库范围。

其中有很多实务问题都是可以通过合同新三观来解决的，例如：

不能亲自参与合同洽谈，如何把握好合同内容？

在听领导话和守住法律底线两个矛盾之间，如何平衡？

工作中如何提升商业及管理意识，养成法商思维？

有没有什么特别的方法让客户直观感受律师工作成果，觉得花钱值？

法务和律师工作差异很大，如何快速转变？

欢迎大家持续关注。

高云（本名汪宏杰），合同六法创始人，《民法典时代合同实务指南》主编。中国法学会法律文书研究会理事、中山大学法学院客座教授，广州仲裁委员会仲裁员。1993年开启法律从业生涯，主要从事企业投融资，并购重组和不良资产等业务，历任多家律所主任，上市公司法务总监，合规官等职务，先后出版《思维的笔迹》《公司法实务指南》等12本法律实务畅销作品。