【字幕完结版】2022李晗讲商经法【主观精讲】瑞达法考

法人人格否认制度

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司所隐含的风险相比明显不匹配，其实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。（资本显著不足，明显恶意对外负债）

人格混同：认定公司人格与股东人格是否发生混同关键在于是否具有独立的财产和独立支配财产的意识：【关联公司之间表征人格因素（人员、财务、业务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已经丧失独立人格，构成人格混同，因此应对公司的债务承担连带责任。】

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为了控制股东的工具，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。

公司清算过程中的人格否认：有限责任公司、股份有限公司和控股股东（1）未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。

因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任。

例外：非经营管理公司的小股东抗辩；因果关系抗辩；诉讼时效抗辩。

在执行中，可追加股东作为被执行人，直接适用公司法人人格否认。