股东知情权诉讼中的程序性和实体性重点问题

股东知情权作为股东固有的、法定的、基础性权利，是股东行使其他权利的基础。笔者结合代理的股东知情权案件，梳理出股东知情权诉讼中程序性和实体性的重点问题，与大家分享交流。本文讨论的主要是有限责任公司中，股东如何行使知情权的问题，当然后续笔者也会梳理出在面对股东行使知情权时，公司如何处理和应对的问题。

一、主要的法律依据

《公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

二、提起诉讼的前置程序

股东在提起知情权诉讼前，依据《公司法》第三十三条的规定，应向公司提出书面的查账请求，书面请求格式（可参考）：

如公司在法定时间未予答复或者拒绝查阅，股东就可以向管辖法院提起股东知情权诉讼。在这阶段要注意保留好邮寄查账申请的快递单及签收信息。

三、提起诉讼

1. 关于起诉状

（股东知情权诉讼中，诉讼请求是重点，以上格式仅供参考，根据实际情况填写）

2. 关于提交的证据

第一组证据：证明股东身份的证据（例如：出资证明书、国家企业信用信息网下载的企业报告等）

第二组证据：证明履行了法律规定的前置程序证据（向公司发出的函件《股东知情权申请书》、快递单及查询单）

三、庭审中应重点准备的几个问题

1.查阅时间范围？

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定显示，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决定和财务会计报告。该规定并未对股东査阅公司特定文件材料的时间范围进行限制，因此，只要属于规定的文件材料范围，公司股东即有权要求査阅或复制。股东对其成为股东之前的公司资料具有知情的权利，可以行使查阅权。

（参考案例：福建省高级人民法院（2019）闽民终1330号判决）

2.查阅材料范围？

关于股东行使知情权查阅材料的范围，《公司法》有明确规定，争议不大。目前有争议的主要是股东能否查阅公司的会计凭证，各地法院裁判规则不一。股东在提起知情权诉讼时，还是先要重点查阅一下管辖法院对该问题的裁判规则。另外，关于股东能否查阅会计凭证，笔者认为：

《会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”会计凭证是会计账簿用于记账的具体依据。原始凭证、记账凭证是会计账簿的记录和登记依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证、记账凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证、会计凭证，则股东很难真正了解公司的实际情况，股东知情权难以落实到实处。

最新的《中华人民共和国公司法（修订草案）》第五十一条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

最后，笔者还是认为在诉讼中得经验，即便这次《公司法》仍然没有明确股东可以查阅会计凭证，但是股东们可以在公司章程中规定股东有权查阅公司会计凭证，在司法实践中法院是支持此做法的。

3.股东在行使知情权过程中，查阅公司会计账簿是否包含摘抄？

最高人民法院认为：摘录、摘抄与复制的含义不同，不能产生“制作成同样的”效果，不能认为摘抄本质上属于复制，股东对会计账簿进行摘抄不违反公司法规定。

【（2020）最高法执监97号执行裁定书】

4、公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东行使知情权的问题？

股东可主张约定无效，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)第九条之规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据 公司法 第 三十三条 、第 九十七条 规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。