前股东，有证据证明在持股期间合法权益受侵害，可行使股东知情权

提示：本案为股东行使知情权纠纷，原告系被告持股比例百分之一的股东，但是原告持有的股份已经协议转让，但是协议方并没有履行完给自义务，因此登记文件原告仍是股东，被告以此主张原告不算股东，不享有知情权没有得到法院支持。而且，即使原告已经完成了协议不是股东了，但是如果能提供证据证明在其作为股东期间，其合法权益受到侵害的，也可以行使知情权。

【原告淳信投资中心诉称】：

淳信投资中心系唯美度公司的股东，持有公司0.9375%的股权。唯美度公司自2016年3月30日起一直未按公司法的规定向股东提供过会计账簿、会计凭证和财务报表，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议。

唯美度公司也未按照公司章程的规定，定期召开股东会，亦未向股东通过和提供财务状况等其他有关公司经营状况的报告和文件，淳信投资中心作为股东根本无法了解公司的经营及财务运转情况。2020年12月2日，淳信投资中心向唯美度公司递交了要求查账的书面申请，唯美度公司收到后，未予答复，也未提供任何文件供查阅。故淳信投资中心提起本案诉讼。

淳信投资中心向本院提出诉讼请求：1.唯美度公司将自2016年3月30日起至2022年6月16日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于唯美度公司的办公场所供淳信投资中心及其委托的会计师查阅；2.唯美度公司提供自2016年3月30日起至2022年6月16日止的会计报表（包括资产负债表、现金流量表、利润表、纳税申报表）置备于唯美度公司的办公场所供淳信投资中心及其委托的会计师查阅、复制；3.唯美度公司提供2016年3月30日起至2022年6月16日止的公司股东会记录和决议、董事会会议决议、《股权质押合同》以及因此涉诉的诉讼文书、唯美度公司对外签订的担保、质押以及重大借款合同供淳信投资中心查阅、复制，并提供复印件

【被告唯美度公司辩称】：

唯美度公司定期给淳信投资中心发送过公司的财务会计报告、股东会决议，淳信投资中心所称与事实不符合。淳信投资中心在2020年11月30日给唯美度公司的公函中要求唯美度公司提供的是2018年1月1日至2020年6月30日期间的会计账簿，而本次诉讼要求提供的时间范围扩大到2022年6月16日止，其查阅申请2018年1月1日之前的会计账簿，未履行前置程序。

唯美度公司不设监事会，设监事一人，因此没有监事会决议。淳信投资中心要求提供会计凭证的请求没有法律依据，股东行使知情权的范围不包括会计原始凭证，且其要求查阅的公司合同以及已生效的法律文书，不在公司法规定的股东可查阅的范围内。故淳信投资中心的诉讼请求缺乏法律依据，不应得到支持。

【人民法院查明事实】：

唯美度公司系于2007年12月13日登记设立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本3867.28045万元，法定代表人陈某。其中，淳信投资中心认缴出资36.255754万元，持股0.9375%。

2020年11月30日，淳信投资中心通过EMS中国邮政速递物流向唯美度公司的实际经营地京市朝阳区某大厦A1107室寄送《公函》，载明，我基金投资至今，贵司尚未向我基金通过依法经会计师事务所审计的财务报告。基于基金股东身份，特委派我基金委派代表邵燕梅、王雪前往查阅贵司财务相关资料，请予协助。需提供资料如下：2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的会计财务报告；2018年1月1日至2020年6月30期间的会计账簿。望贵司给予协助，祝商祺。该邮件显示已于2020年12月7日签收。唯美度公司述称，确实收到了淳信投资中心寄送的《公函》。

诉讼中，唯美度公司提交了唯美度公司工作人员与淳信投资中心的微信聊天记录和邮件截图，证明唯美度公司陆续向淳信投资中心发送过2017-2019年度审计报告、2016年审计报告、公司章程、年中简报、年终简报、部分财务报表、股东会决议等文件。淳信投资中心称，上述微信聊天记录和邮件截图中涉及的工作人员已经离职，无法核实真实性，即便是真实的，也只能说明唯美度公司仅提供了部分审计报告，对于淳信投资中心主张的其他查阅材料并未提供。

另查，淳信投资中心与陈某、刘某辉、唯美度公司合同争议一案，中国国际经济贸易仲裁委员会于2022年3月24日作出[2022]中国贸仲京裁字第0769号裁决书，裁决陈某回购淳信投资中心所持唯美度公司0.9375%股权，并配合办理股权变更登记手续；陈某、刘某辉共同向淳信投资中心支付股权回购款1500万元及投资回报、违约金、律师费。因未履行生效裁决书，淳信投资中心向北京市第三中级人民法院申请强制执行，目前该案件正在执行程序中。

诉讼中，淳信投资中心提交了一份担保说明函，称系唯美度公司向其出具，证明唯美度公司对外提供1.465亿元的担保，后涉诉被列为被执行人强制执行，唯美度公司称该担保是无效的。唯美度公司对外担保的金额远远超过淳信投资中心的出资金额，该担保行为间接损害了淳信投资中心作为小股东的权益。

唯美度公司称，该担保说明函系唯美度公司提供给淳信投资中心的，系对《股权质押合同》作出的说明。该《股权质押合同》系唯美度公司与中国民生信托有限公司于2017年10月16日签订的，约定将唯美度公司持有的北京唯美光大日用化妆品有限公司的100%的股权（对应的出资额1000万元）质押给中国民生信托有限公司。因基于该份《股权质押合同》中国民生信托有限公司申请法院强制执行唯美度公司财产，但唯美度公司对外提供担保并未影响到淳信投资中心作为股东的权益。

庭审中，淳信投资中心述称，淳信投资中心主张的股东会会议记录包含股东会记录和决议。

庭审中，唯美度公司述称，根据仲裁裁决书和执行裁定书，淳信投资中心的股权已经被裁决由唯美度公司股东陈某回购，其股东权利已经转移至回购义务人陈某，唯美度公司已经丧失了股东资格，因为丧失了股东身份，其股东知情权也就丧失了存在的基础。淳信投资中心不能再向唯美度公司主张任何股东权利。

【法院认为】：

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第二款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”

关于淳信投资中心是否有权行使股东知情权，本院认为，根据唯美度公司的工商登记信息，淳信投资中心系唯美度公司工商登记的股东，唯美度公司虽称仲裁裁决书已经裁决其股权被其他股东回购，但该案件尚在执行程序中，工商登记信息中淳信投资中心依然系唯美度公司股东。

且根据担保说明函，唯美度公司未经股东会决议对外提供担保，被列为被执行人强制执行，因此有损害淳信投资中心作为小股东权益的可能性。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第二款，该担保行为发生在淳信投资中心持股期间，因此淳信投资中心有权依法行使股东知情权。

关于唯美度公司主张的淳信投资中心本次诉讼申请查阅的时间范围大于其向唯美度公司提出书面申请的范围。本院认为，设置股东知情权前置程序的目的是要求股东明确查阅会计账簿的目的，以便让公司知晓股东查阅会计账簿是否有不正当目的，明确了公司拒绝股东行使知情权的边界。

2020年11月30日，淳信投资中心向唯美度公司寄送了《公函》，向唯美度公司提出了查阅账簿的书面申请并说明了查阅目的，唯美度公司称收到了该《公函》，因此唯美度公司已经知晓了淳信投资中心要查阅账目的请求及其查阅的目的，淳信投资中心履行了行使股东知情权的前置程序。即便淳信投资中心扩大了其查阅的时间范围，本案在前期送达阶段通过向唯美度公司送达起诉材料，唯美度公司也能知晓其查阅的目的以及查阅的内容和范围。

故唯美度公司称淳信投资中心未履行股东知情权的前置程序的主张，于法无据，本院不予支持。

关于淳信投资中心申请查阅、复制唯美度公司的公司股东会会议记录和决议、董事会会议决议和会计报表。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。淳信投资中心作为唯美度公司股东，依法享有股东知情权，有权查阅、复制唯美度公司的公司股东会会议记录、董事会会议决议。

关于淳信投资中心要申请查阅、复制会计报表（包括资产负债表、现金流量表、利润表、纳税申报表），本院认为，根据《企业会计准则——基本准则》第四十四条规定，财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。股东既有权查阅、复制财务会计报告，当然也有权查阅、复制会计报表，其中会计报表应包括（资产负债表、利润表、现金流量表）。因纳税申报表不在上述规定的范围内，故对淳信投资中心申请查阅纳税申报表的主张，本院不予支持。

关于淳信投资中心申请查阅、复制唯美度公司《股权质押合同》、公司因此涉诉的诉讼文书以及公司对外签订的担保、质押和重大借款合同。本院认为，因唯美度公司对外提供担保签订的《股权质押合同》，涉及金额巨大，且该担保行为未经股东会表决通过，可能会损害到股东利益。

因此，该《股权质押合同》属于股东依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，淳信投资中心有权申请查阅、复制。关于涉诉的法律文书以及公司对外签订的担保、质押和重大借款合同，因淳信投资中心并未明确特定的查阅对象，故对其申请查阅的上述内容，本院不予支持。

关于淳信投资中心查阅会计账簿的范围。本院认为，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括含总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿。淳信投资中心要求查阅唯美度公司会计账簿（含总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。但是股东知情权应当在法律规定的范围内行使。淳信投资中心要求查阅相关记账凭证和原始凭证超出了法律规定的范围，本院不予支持。

【判决结果】：

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告唯美度科技（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2016年3月30日起至2022年6月16日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表）、唯美度科技（北京）有限公司与中国民生信托有限公司于2017年10月16日签订的《股权质押合同》于北京市朝阳区某大厦A1107室供原告宁波淳信长赢启程投资中心（有限合伙）查阅、复制；

二、被告唯美度科技（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2016年3月30日起至2022年6月16日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）于北京市朝阳区某大厦A1107室供原告宁波淳信长赢启程投资中心（有限合伙）查阅；

三、原告宁波淳信长赢启程投资中心（有限合伙）查阅被告唯美度科技（北京）有限公司上述资料时，在原告宁波淳信长赢启程投资中心（有限合伙）在场的情况下，可以由原告宁波淳信长赢启程投资中心（有限合伙）委托的会计师辅助进行；

四、驳回原告宁波淳信长赢启程投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。

案件受理费70元，由被告唯美度科技（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。