尽职调查工作指引

一、什么是尽职调查

所谓尽职调查（Due Diligence），是指企业通过化的方法对目标及其产品或服务进行系统分析的过程。它是对企业的经营风险和机会作出判断和分析的依据，是确定投资是否合理的基础性环节之一，也是评估项目可行性和成功概率的重要步骤。

二、为什么要做尽职调查？

1、降低决策失误的风险：由于市场信息的不对称以及商业环境的复杂多变等因素的存在，企业在制定战略规划时可能存在一定的盲目性与片面性；而尽调则有助于提高信息的准确性与及时有效性，从而减少因主观因素造成的错误选择及由此导致的损失等行为发生的可能性。

2、避免重复投入成本浪费资源 ：对于已经决定投资的领域或者行业而言，如果前期没有做好充分准备并形成有效方案的话，后期在实施过程中将面临的难度甚至失败的可能。

3、投资者权益不受损害 ：通过对被投的了解可以发现其在经营管理方面是否存在缺陷或问题以便于采取相应措施加以改善，进而保护投资人合法权益不被侵害，同时也能促进其自身的发展壮大。因此可以说，尽职调研是一项重要的基础工程，是企业实现可持续发展的重要手段。

三、尽职调查的内容有哪些？

根据《重大资产重组管理办法》的规定，发行人应当聘请具有证券相关业务资格的人员担任财务顾问或其他符合条件的机构的人员开展尽调活动。《公行证券信息披露内容与格式准则第26号—公募集申请文件》（以下简称新规范）中规定了对拟购买资产的内部控制制度健全性的审核要求，包括但不限于以下几项：

（1）三年财务会计报告在所有报表中所占位置；

（2）、会计政策及相关假设前提是否符合一致预期；

（3）主要交易对方的基本情况及历史沿革；

（4）关联关系说明；

（5）其他需要重点关注的事项。另外，《公开募股说明书辅导验收测试要点》、《创业板办法》、《中小企业私募债券试点暂行办法》、 《非金融类境内股票融资管理试行办意见稿》等相关法规规章也均明确列明了需由中介服务机构提供的服务范围和内容 。

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