维企说案｜公司法股东知情权案例分解之一

在股东的权利中，股东知情权是行使其他权利，如对重大事项的决定、选举公司管理层、获取公司利润分红等的关键权利，法律为此提供了严格的保护，除非有证据证明股东有不正当目的，否则公司不能以任何形式，包括协议或章程，削减或阻止其行使这一权利。

下面看一个发生在浙江杭州的案例（涉案企业和人员名称都是化名）：杭州优锐科技有限公司（以下简称优锐公司）从事高科技产品研发。刘某、陈某、高某、杨某四名原告是公司股东，合计持股占公司全部股份的61.5%。

2005年5月15日，四名原告向优锐公司提交书面申请，要求查阅复制公司的资料，包括会计账目通知等。但尚未等到公司回复，5月21日，四人直接诉至法院提出上述诉求。5月27日，优锐公司回复四名原告，表示已于5月15日收到他们的申请，但由于涉及许多法律问题，公司已委托律师处理此事，请求他们与公司的律师联系。

值得一提的是，优锐公司当时正与杭州康宁建设有限公司（以下简称康宁公司）进行仲裁争议。康宁公司的项目经理是优锐公司的前股东朱某，他在2003年将自己在优锐公司的股份全部转让给了原告刘某。引人注意的是，原告刘某在查阅公司资料的申请书和起诉书上的签名都是由朱某代签的。因此，被告优锐公司认为这四个原告与进行中的仲裁案的对方朱某有紧密的联系，他们查阅公司账本的目的是为康宁公司收集资料，帮助康宁在仲裁中反驳优锐公司，损害了优锐公司的利益。这一观点得到了一审法院的支持。

一审法院支持了优锐公司的主张，认为涉诉四位股东在查阅公司账本的过程中或为其仲裁对手收集信息，因此，判定四位股东查阅账本的目的不正当，存在损害优锐公司合法利益的可能。考虑到优锐公司与康宁公司的仲裁案标的额巨大，对被告优锐公司的利益存在利害关系，对比四股东的知情权，两利相比取其重，应优先保护公司的权益。

四人不服一审判定，选择上诉。二审法院认为优锐公司无法证明股东查阅公司账本会损害其合法利益，四名原告对公司的请求主要是出于了解公司实际运营状况，此为正当的目的。并且，作为持有优锐公司61.5%股权的股东，他们与优锐公司的利益基本是一致的。如果优锐公司在与康宁公司的仲裁中败诉，将对他们的股东收益权造成不利影响。因此，优锐公司的拒绝查阅理由和依据不足，并没有得到法院的认可。二审法院推翻了一审的判决。

根据中国《公司法》第33条规定，股东的知情权包括：查阅、复制公司章程、股东大会、董事会和监事会会议决议以及财会报告。股东还可以要求查阅公司会计账簿。但如公司有合理且充分理由认为股东查阅会计账簿，会损害公司的合法利益，则有权拒绝；若股东提交了书面申请，公司需在15日内以书面形式答复股东并说明理由。若查阅申请被拒，股东可以向所在地人民法院申请维护其查阅权利。

本案凸显股东知情权与公司保护自身合法利益间的微妙关系。法律充分保护股东知情权，同时也允许公司在认定可能损害其合法利益的情况下拒绝股东查阅公司账簿。从本案看，二审法院判定优锐公司是滥用权利，后者没有提供合理且充分的证据，证明查阅行为是出于不正当目的。故，换个角度套用“法律是把双刃剑”，公司法对知情权的保护是经过充分考量和大量司法实践的总结，保护了公司法人和股东的双方利益。

如果基于本案对《公司法》第33条进行概括，可以看到以下两个要点，

透明性：公司的运营数据应该对所有股东开放，便于他们更好地了解公司的运营和财务状况。透明性不仅有助于维护股东权益，也能提高公司的管理效率和公信力。

公平性：既体现在股东有权查阅公司的会计账簿，也体现在，公司如有合理且充分的理由认为股东查阅会计账簿可能会损害公司的合法利益，可以拒绝提供查阅。如此，公司法第33条同时保护了公司和全体股东的利益与权利。

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