在什么情况下可以解除合同？合同解除条件？合同解除的三种类型

【原告王某巍诉称】：

王某巍经人介绍与关某杰认识。2019年8月22日，王某巍在关某杰欺诈、诱导下与其签《股权转让协议》，协议约定：关某杰转让北京国富龙影视文化传播股份有限公司3%的股份给王某巍，转让价款为32元。

合同签订后，关某杰因公司资金运营困难，让王某巍转20万元救急，等过几天再退还差额给王某巍，后王某巍向关某杰指定的关某桐银行账户转账20万元。后来王某巍多次催要归还此款项，但是关某杰一直没有归还，关某杰在合同中承诺的内容没有达成，股权亦未过户至王某巍名下，关某杰作为违约方应当退还股权转让款并赔偿王某巍损失。

原告王某巍向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决解除王某巍与关某杰于2019年8月22日签订的股权转让协议书；2、请求法院判决关某杰、关某桐向王某巍返还20万元及利息（利息以20万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算利息，自2019年8月27日起计算至实际付清之日止）；3、诉讼费由关某杰、关某桐承担。4、本案产生的全部费用（包括但不限于律师费、保全费、调查费等）由关某杰、关某桐承担。

【被告辩称】：

被告关某杰、关某桐共同辩称：不同意王某巍的诉讼请求，因为项目入资合同本身签署的是32万元，持企业原始股3%，由于疫情原因所以项目停滞了，但是各种税务一直在缴，关某杰没有要求王某巍继续履行投资义务，现在已经重新启动了，有合同、有仪式、有证明。

关某杰是正常进行招商融资，不是借贷，无论王某巍通过谁引进来的关某杰都视为投资者，现在企业整体进入运营状态，可以通过公司法进行正常的风险结算。王某巍入资的钱款是由关某杰指定帐户直接转到栏目组，所以不存在借贷关系，是投资行为。

【人民法院查明事实】：

2019年8月22日，甲方关某杰与乙方王某巍签订《股权转让协议书》，约定：“本次转让标的为甲方所持有北京国富龙影视文化传播股份有限公司的3%（百分之三）股份。经甲乙双方同意并认可，该公司估值1068（壹零陆捌）万元。

该公司及公司全体股东同意甲方此次股权转让及过户行为”，“转让价款为人民币叁拾贰（32）元，甲乙双方约定：乙方应在七日内，一次性向甲方指定的账号付清股份转让款项”，“乙方付清合同款项后，甲方向工商部门办理股份变更手续，办理工商变更手续时，乙方应提供必要的协助”，“本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失”，“任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议”，“本协议一式三份，甲乙双方各持一份，公司留一份备案，具有同等法律效力”。关某杰、王某巍在上述协议上签字。

诉讼中，关某杰对上述合同中约定的股权转让价款32元有异议，但在庭审过程中其最终对上述合同予以确认，亦确认合同中约定的股权转让价款为32元。

2019年8月27日，王某巍向关某杰指定的关某桐银行账户汇款20万元。诉讼中，王某巍称上述20万元中有32元系前述《股权转让协议书》中约定的股权转让价款，剩余款项为王某巍借给关某杰的借款；关某杰称上述20万元不是股权转让款，也不是借款，具体性质其不清楚。经本院释明后，关某杰亦未向本院说明上述20万元的性质。

诉讼中，王某巍称其要求解除合同的原因是公司估值没有达到1068万元，没有进行股权变更，没有其他股东放弃优先购买权的文件。经本院询问，关某杰确认前述《股权转让协议书》中约定的北京国富龙影视文化传播股份有限公司（以下简称国富龙公司）相应股权至今未变更登记至王某巍名下，同时关某杰明确表示其同意解除合同。

诉讼中，王某巍向本院提交了律师费发票，用以证明其律师费损失；经本院询问，王某巍确认其已解除该代理关系，但未就解除代理关系的具体结果向本院提交相应证据。

以上事实，有原告王某巍提交的股份转让协议书、国富龙公司2020年度报告、微信聊天记录、电话录音、保险费发票、律师费发票等证据材料以及双方当事人陈述和本院开庭笔录在案佐证。

【法院认为】：

本案所涉《股权转让协议书》系王某巍与关某杰真实意思表示，亦未违反相应法律法规的强制性规定，应属有效。

关于王某巍要求解除合同的诉讼请求，本院认为，合同解除包括约定解除、法定解除和协商解除三种情形，本院针对该三种情形分别分析如下：

一、约定解除。案涉《股权转让协议书》中并没有关于解除合同的约定，故本案不涉及约定解除之情形。关于王某巍称国富龙公司估值未达到1068万元而解除合同的主张，本院认为，根据前述合同的约定，该估值为王某巍与关某杰在前述合同中对国富龙公司估值的主观确认，而并未约定以此作为合同成立或合同解除的条件，故王某巍的前述主张缺乏合同和法律依据。

二、法定解除。有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。

关于王某巍称关某杰未将约定股权变更登记至其名下，存在违约行为应解除合同的主张，本院认为，双方合同中并未约定股权变更登记的具体时间或期限，而王某巍亦未就其曾催告关某杰履行相关义务的事实向本院提出主张或证据，在此情况下，王某巍称关某杰未办理股权变更登记属违约行为的主张，缺乏事实和法律依据，其据此要求解除合同的主张亦于法无据；

同时，本案所涉股权现仍由关某杰持有，故本案《股权转让协议书》亦不存在无法实现合同目的之情形；王某巍主张的其他解除合同的理由，均非合同解除的法定事由，本院不再赘述。综上，本案中并不存在合同解除的法定事由，王某巍主张解除合同的诉讼请求于法无据。

三、协商解除。当事人协商一致可以解除合同。本案中，关某杰在庭审中明确表示其同意解除合同，本院对此不持异议，故本院对王某巍解除合同的诉讼请求予以确认，据此应当确认双方合同解除的时间应为关某杰表示同意解除合同之时，即2022年9月23日。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

本案中，王某巍称其向关某杰支付的20万元中有32元系案涉《股权转让协议书》中约定的股权转让价款；关某杰虽称前述款项不是股权转让款，也不是借款，但经本院释明后，关某杰未能向本院说明上述20万元的性质。

在此情况下，应当认定王某巍向关某杰支付的20万元中包含了案涉股权转让款32元，即案涉合同的股权转让款32元已支付。在如前所述双方合同解除的情况下，关某杰应将上述股权转让款退还王某巍，故本院对王某巍要求关某杰退还股权转让款32元的诉讼请求予以支持。

关于王某巍要求关某杰赔偿利息损失等其他损失的诉讼请求，本院认为，如前所述，本案合同系协商解除，王某巍称关某杰存在违约行为的主张不能成立，故关某杰对合同解除并无过错。在此情况下，王某巍要求关某杰赔偿其损失的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

另外还需要说明的是，王某巍对其向关某杰支付的20万元中除股权转让款32元外的部分，既主张为其借给关某杰的借款，又主张为其解除合同后的损失。

对此本院认为，若该部分款项作为王某巍合同解除的损失，如前所述，王某巍主张的合同解除损失本院不予支持，故该部分款项本院亦不予支持；若该部分款项作为王某巍借给关某杰的借款，则该部分款项不属于本案股权转让合同纠纷审查内容，本院对此不再赘述。

关于王某巍要求关某桐与关某杰共同承担责任的主张，因本案为股权转让合同纠纷，而关某桐并非合同当事人；且王某巍与关某杰均确认，王某巍向关某桐账户的汇款系根据关某杰的指定支付给关某杰的款项，故王某巍要求关某桐承担相应责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

对于双方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，本院认为依据前述认定和分析已能对本案作出裁判，故对双方对其他诉辩主张在此不再赘述。

【判决结果】：

综上所述，本院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五百六十二条、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、确认原告王某巍与被告关某杰签订的《股权转让协议书》于2022年9月23日解除；

二、被告关某杰于本判决生效之日起十日内退还原告王某巍股权转让款32元；

三、驳回原告王某巍的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4300元，由原告王某巍自行负担，其已预交2150元，余款于本判决生效后七日内交纳。

保全费1520元，原告王某巍已预交，由其自行负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。