新增资本认购纠纷

资本认购纠纷（一）

作者：王海波，律师

来源：《法律适用》2012年0期

一、案件背景

209月30日，某股东会决议通过《关于增加注册资本的议案》，同意新增注册资本500万股。2011月1日，该在工商局办理了增资手续。2011年3月28日，该召开临时股东大会作出决议："因原投资方未按约履行承诺出资及缴纳认缴资本金义务，2011年度不向其分配利润；2011年度不进行分红；2012年度不再追加投资"。

2012年4月16日、9月26日和12月18日分别召开三次董事会会议和一次股东大会审议上述事项时均一致通过了该项决议。

2013年初，该以"违反约定"、"损害其他投资者合法权益"为由诉至法院要求解除与某的协议并赔偿损失300万元。2013年底法院判决驳回诉讼请求。2014年6月份原告申请强制执行。

二、案情简介

原告：上海某投资

被告诉讼请求：

1、解除与被告签订的章程修正案；2、判令被告支付违约金50万元；3、判令被告承担本案的诉讼费用。

三、审理经过

本院经审理查明：208月份开始至20底原告陆续投入1000万元资金到被起诉人处用于购买土地房地产项目，20年底双方签订了《合作协议书》，约定由原告提供1000万元作为对价参与被起诉人的房地产建设活动。20下半年双方又签订了《补充合作协议书》。

2011年被起诉人将的房产项目转让给第三人后，2012年被起诉人与第三人签订了一份《股权转让协议》，将该项目的全部股权转让给第三人。2013年初原告得知该项目已经转卖他人之后便提起本案诉讼。

在案件受理过程中，2013年上半年在人民法院主持下各方当事人达成了调解协议：（1）由第三人对涉案的土地使用权享有受让权；（2）由被上诉人在2013年内支付人民币300余万元；（3）如逾期付款或未付清款项的违约责任等均由被上诉人负担；（4）若一方违约则另一方有权单方行使撤销权；（5）若一方违约导致合同不能继续履行的后果由其自行承担等。（6）如果调解不成则由仲裁委员会裁决。（7）如需司法鉴定则另行委托司法机构予以鉴定等。（8）其他相关事宜待进一步协商解决后再行确定等。