西辽暮气与摩诃末的崛起

1203年，古尔王朝与花剌子模又发生战争。特克什已死，他的继承人摩诃末向西辽派出使臣求救。菊儿汗派塔阳古率领一万军队救援，西部喀喇汗王朝苏丹苏丹·奥斯曼也率军参加。古尔王朝苏丹什哈布·丁听到消息后仓皇撤兵，在安都淮沙漠被西辽军队包围，双方展开激战。古尔军队有五万人死于战场，古尔苏丹逃脱，进入城堡。西辽军队又把城堡团团围困，经奥斯曼说合，古尔苏丹交出赎金，西辽军队释放了古尔苏丹。西辽军队虽然获得胜利，但是付出了很大的代价，对西辽并没有带来实际好处，相反却为花剌子模在呼罗珊的发展扫清了道路。

摩诃末不仅不对西辽皇帝感激涕零，还滋生了独立的想法，在征钦察胜利返回后，就停止了对西辽王朝的贡赋。

1206年，布哈拉爆发了桑贾尔领导的人民起义，摩诃末沙认为这是征服西辽河中地区的大好时机，便率军进入河中地区，攻占布哈拉，镇压了起义，但紧接着花剌子模军就被赶来的西辽军击败，摩诃末兵败后立即逃回自己的国都。

1208年冬，被铁木真打败的乃蛮部王子屈出律去投奔西辽王朝的菊儿汗。

屈出律到叶密立和海押立一带收集自己的族人，率领这支军队进入西辽直辖领地——七河地区，大肆杀戮和抢劫。他劫掠乌兹干，又进攻巴拉沙衮，但被菊儿汗打败，士兵大半被俘。屈出律北走，重新集结兵力，等待时机。

天禧三十三年（1210年）西辽皇帝菊尔汗派3万兵镇压西喀喇汗国的叛乱，战事初期很顺利，西辽军攻下了西喀喇汗国的首都撒马尔罕。在得知屈出律在东部作乱的消息后，西辽军急忙回撤。

花剌子模趁机向撒马尔罕推进，会同西喀喇汗国的军队进攻西辽。联军到达塔阳古镇守的怛罗斯（今哈萨克斯坦塔拉兹附近），塔阳古率军出城交战，双方不分胜负，但塔阳古却在撤军途中意外被俘，后遭处斩，摩诃末随后撤军。

怛罗斯草原之战后，败退的西辽兵抵达西辽首都虎思斡耳朵时，城中负责人拒绝他们入城。西辽军队的统帅在劝降无果的情况下下令攻城，虎思斡耳朵的居民坚守16天后，城门被西辽军队用大象攻破。入城后西辽军队烧杀抢掠三天，城中被杀的大名绅有47000人，获取财宝无数。因为西辽皇帝的府库遭到劫掠，西辽宰相马合木·太怕皇帝征收自己的财产，于是建议兵士交出从屈出律处夺取的财产归还给耶律直鲁古。这遭到了诸将领的抵制，他们纷纷带军队离去。

得知西辽军队离散的消息后，天禧三十四年（1211年）秋，屈出律率军8000袭击了正在出猎的西辽皇帝（菊尔汗）耶律直鲁古，窃取了皇位。屈出律惺惺作态，尊耶律直鲁古为太上皇，皇后为皇太后，早晚问候他们的衣食起居。天禧三十六年（1213年），耶律直鲁古死去。