雷石普法 | 股东对公司资产收益权的行使

2022-10-21 18:10 作者:北京雷石律师事务所 0人读过 | 我要投稿

公司股东享有分红收益权，须在缴纳税款、弥补亏损及提取公积金之后，有盈余的情况下，依法行使对公司利润的分配权，不得直接对公司的财产收入进行分配；利润分配方案须经过股东会或股东大会决议通过。不符上述实体条件或程序条件的，公司的利润分配行为不具有法律效力。

基本案情

万泰公司原股东为杨某、石某、何某，后何某退出。万泰公司曾与案外人雨润公司发生民事诉讼并胜诉，经协商雨润公司将包括涉案房屋在内的三套房屋抵顶债务并登记在杨某名下。何某、杨某、石某协商一致，将上述三套房屋分配给三个股东每人一套。何某提交内容为杨某和万泰公司配合其办理涉案房屋相关过户手续的《承诺书》，落款处有万泰公司公章及杨某人名章。万泰公司当年年检报告显示，万泰公司当年利润总额为负500万元。后万泰公司及杨某未配合何某办理过户登记手续。何某遂起诉请求万泰公司及杨某配合其办理涉案房屋的过户登记手续。

裁判结果

北京市朝阳区人民法院审理后认为，《承诺书》真实合法有效。包括涉案房屋在内的三套房屋系万泰公司通过与雨润公司诉讼的案款转化而来，并非公司的注册资本或固定资产，万泰公司股东通过协商，可以自主支配该财产。无证据证明由于对涉案房屋的分配导致股东抽逃资金、注册资本缩水、恶意损害债权人利益等违反公司法规定的情况。

万泰公司及杨某应按照《承诺书》中的承诺向何某履行义务。遂判决万泰公司、杨某应协助何某将涉案房屋的所有权变更登记至何某名下。宣判后，万泰公司、杨某不服，提起上诉。北京市第三中级人民法院审理后认为，根据公司法规定，股东享有的资产收益权主要是对公司利润的分配权，而非对公司财产的分配权；公司在分配当年税后利润时，应先弥补亏损和提取一定比例的公积金。本案中，三位股东所分配的抵债三套房屋属于公司财产，并非公司利润，明显违反了公司法的强制性规定，且有可能损害公司及公司债权人的合法权益，故该行为应属无效，涉案《承诺书》亦属无效。遂判决撤销一审判决，驳回何某的全部诉讼请求。

典型意义

股东的资产收益权是指对公司经常收益和公司剩余财产享有分配的权利。利润分配请求权权是股东基于其公司股东的资格和地位而享有的请求公司向自己分配股利的权利，公司在分配当年利润时，应依顺序缴纳税费、弥补亏损、提取公积金后，如有盈余方可按照法律规定向股东分配利润。如果公司在未弥补亏损和提取法定公积金的情况下直接向股东分配所谓“利润”，将会危及公司的资本充实，破坏公司人格独立，侵害公司债权人的合法利益。而清算时的剩余财产分配请求权，则是清偿公司债务后对剩余财产进行分配的权利。

律师观点

公司对股东所作的分配只能来源于公司利润，而不得来源于公司资本或直接来源于公司财产收入。所以，公司利润分配如果违反公司法关于利润分配的强制性规定，则应适用民法典第一百五十三条的规定，被认定为无效。