其他关键事项

以上完成了对目标公司盈利能力、净负债以及资产情况的分析，接下来将对前面未涵盖的内容予以介绍。

股权融资

前面已介绍目标公司的资本结构对于目标公司的持续经营和流动性非常重要。主要对目标公司的负债、借款以及财务费用等情况进行了详细分析，企业除了债权融资外，还可以进行股权融资。特别是对于初创企业，开始时可能债权融资渠道并不顺畅，这类企业主要依靠股权融资来筹集经营所需资金。

对于一些融资比较密集的企业来说，我们分析股权融资主要需要关注企业的历次融资价格、历次投资者情况以及资本金到位情况。企业的历次融资价格会为收购方对目标公司的新一轮的估值提供参考。这些信息我们可以通过获取企业的股东会、董事会会议纪要、股权转让协议、增资协议等资料中了解，同时前期访谈中目标公司也会提供相应的信息。财务尽职调查人员需要根据这些文件以及访谈获取的信息整理出企业融资的信息表，同时，需要关注这些增资、股权转让协议里是否有对赌条款或一些约束条款，以及这些条款如果未达成带来的风险。

股权融资的分析可以参照下表进行（仅供参考）：

通过上表可以了解各股东历次融资的价格、股东历次融资的资本金、资本公积的变动，以及实缴到位情况。通过历次融资目标公司股权价格的变更，也可以为收购方对目标公司股权价值的评估提供参考。同时，对于历次融资，需要了解资本金是否已到位，如尚未到位，需要了解未来到位时间。

分红

对于成熟的企业，每年可能会对股东进行分红。对于已发出公告或承诺确定要分红的公司，如果在财务尽职调查期间尚未发放分红，那么已公告或承诺要发出的分红将作为目标公司未来的资本性承诺，在目标公司的交易价格里应当予以考虑，即，股权价格应当扣减这部分未来需要分红对应的金额。

同时，可以根据下表（仅供参考）对目标公司的历史分红进行分析，这样可以为收购方估值时对股东对未来分红的现金流有所预期。

与企业日常经营无关（未计入日常经营现金流进行折现）的资产/负债

在收购方对目标公司进行估值时，是根据目标公司未来自由现金流量折现得到项目价值，然后再由项目价值减去净负债，得到企业股权价值。那么这里，未来自由现金流量是指目标公司正常经营情况下的经营现金流量，也就是日常经营现金流量，未考虑其他非经常性收入以及一些与日常经营无关的现金流。因此，折现后得到的项目价值也是指项目日常经营以及日常经营资产的价值。减去净负债之后得到企业日常经营活动，也就是日常经营的资产相关的股权价值。

但有些企业，除了日常经营外，还有一些其他偶然性或不可持续的收入、支出义务、以及账面一些未考虑到项目经营以内的资产和负债，这些收入、支出义务以及资产、负债如果在收购方收购后仍然会发生或仍然由收购方承担，那么这些收入、支出以及资产负债应当计入收购范围内，对应的价值也应计入收购价值里。因此，需要了解这些活动的现金流入、流出折现对应的现值以及这些资产、负债的账面价值，这些价值作为项目价值或者股权价值的调整项，从而进一步得到调整后的股权价值。

其实比较简单直接的解释：只要归属于收购范围里的收入、支出、资产或负债，如果未在未来现金流量里考虑，那么需要作为得到的折现值的调整项对估值进行调整。因此，而一般估值时未来现金流量都是指企业日常经营活动得到的自由现金流，因此，日常经营活动得到的自由现金流以外的收入、支出、资产、负债均为需要对折现值进行调整的因素。

这些因素需要根据目标公司的具体情况来决定。下面举几个例子。

比如，法院要判决的诉讼，已能够基本确定未来需要赔偿的金额。这些可能在账面上作为预计负债处理，那么在计算企业股权价值时，需要将此价值从现金流折现值中扣减。

比如，长期应付款里的股东借款的处理，如果在收购方对目标公司未来现金流量预测时，考虑了股东借款利息支付以及本金偿还，那么最后在现金流折现值里已考虑了股东借款的现金流，因此，在最终价格调整时不必进行处理。而如果在未来现金流里未考虑股东借款的利息支付以及本金偿还，且股东借款在未来到期时的确应该要偿还，那么，此股东借款金额应当作为未来现金流折现值后的调整项，从估值里面扣除。

比如，一些闲置未用于经营的资产，如果企业将其计入持有待售资产科目里，那么可考虑收购方在对目标公司未来现金流量预测时，是否考虑了企业未来处置这些资产产生的现金流，如果在现金流里已考虑，那么这些持有待售资产的价值不会作为后续现金路折现值的调增项。如果在现金流里未予考虑，且这些资产仍然属于并购交易资产的范围里，那么这些资产的价值应当从未来现金流量净值中予以调增。

比如，企业承诺的未来的分红。同样也要考虑在收购方进行未来现金流量预测时，是否已对企业未来的分红进行了预测，如果在未来现金流预测时未予考虑，那么承诺的未来分红金额应当作为未来现金流量现值的调整额予以扣减。

目标集团内部交易及关联交易

除以上分析以外，目标集团的关联交易也是财务尽职调查分析的重点。很多舞弊或逃税很多都是通过关联交易进行操作的。

对于目标集团的内部交易及关联交易分析，首先需要了解关联交易的金额、性质、占目标集团所有交易的比重，然后考虑关联交易产生的账面往来款余额，最后考虑这些关联交易的发生基础、定价是否合理。

对于目标集团关联交易的分析可以列出下表（仅供参考）：

对于目标集团内部交易及关联交易的分析，基于上表，首先从定性方面了解目标集团与关联交易方的关系，交易的性质，目标集团选择关联方作为交易方的原因，是否有不符合逻辑无法理解其发生原因的关联交易。了解各关联交易的性质以及背后的逻辑以后，进一步了解关联交易的定价办法，判断关联交易的定价与公允价值的差距。一般，定价过高、定价过低、或者无法理解关联交易存在的原因的关联交易都存在较大尽职调查风险，需要进一步关注、了解和核实。其次，从定量方面，了解企业与各关联方在涵盖期间发生交易的金额，从关联交易的金额和企业对应类别的收入、成本金额总额比对上了解关联交易的占比，进一步了解企业的业务是否对于关联交易有过度的依赖。然后了解关联交易对应形成的涵盖期末的往来款余额，同时了解往来款的账龄，对于长期未予支付或未收到的往来款，了解长期挂账的原因，判断是否能够收到或预计予以支付的时间。如果判断未来予以支付或收到的可能性较小，那么需要考虑是否需要进行会计调整。对于这些长期挂账的关联交易往来款，同时也需要引起重视，再进一步审视这些关联交易存在的原因，交易发生时的背景，以及交易的定价。基于以上分析，需要对于舞弊、转移定价等问题予以警惕，在分析时保持高度敏感性。