蹭热点或存在的法律风险

       宝通科技参股公司哈视奇夸大信息披露“与字节跳动达成多款AR游戏独家合作”，决定取消与该公司所有合作。上市公司信息披露要求及时、准确、完整，但并不意味公司可以随意披露交易信息，毕竟双方交易文件中的保密条款也同样约束交易双方。涛哥认为还有几个法律问题值得侃一侃：

       第一，合同解除权。

        合同解除权有法定和约定之分。《民法典》第563条明确了如下几种合同法定解除事由：一是，不可抗力导致合同目的不能实现；二是，当事人明示或者行动表现出不履行合同，构成预期违约；三是，一方逾期履约，经对方催告仍不履行；四是，一方逾期履约致使合同目的不能实现。显然，这次哈视奇与抖音的合作协议中，哈视奇尚未触犯上述法定解除条款，抖音应不具备上述合同法定解除事由。

        回到双方合作协议条款中，寻找是否有约定协议解除条款。满足《民法典》第562条第2款规定，双方可以约定一方解除合同的事由，解除合同事由发生时，解除权人可以解除。据此，如果哈视奇与抖音的协议中明确约定了一方违反保密义务构成一方解除协议的事由，则抖音解除合作有据可依。同时，抖音以公告方式解除双方合作，满足《民法典》第565条“主张合同解除应当通知对方”的形式要件，自公告通知到达哈视奇时，合同即告解除。

      但是，需要注意的是，抖音公告称“字节跳动及抖音”决定取消与哈视奇已经达成的“所有合作”，意味着双方此前所达成的一切交易都要归于解除。因双方签署的每一份合同都构成独立交易结构，除非各协议中有明确约定，一般各协议的瑕疵履行不会影响其他协议的权利与义务内容。如果每一份合同中都单独将“违反保密义务”作为合同约定解除事由，抖音应明确通知哈视奇具体对应行使的是哪一份协议的解除权，而不能笼统地声称解除“全部合作”。

       当然，如果抖音与哈视奇有部分协议未约定“违反保密义务”构成合同解除条件，则抖音不能仅以某部分合同满足约定解除条件，而径直推而广之地适用于其他协议。否则，抖音声称解除双方全部交易，亦有可能构成实质违约。

       另外，如果双方交易文件中，仅约定了各方的保密义务，并未将一方保密义务的违反明确界定为另一方合同解除事由，则需要论证违反保密义务是否构成严重实质性违约，而赋予了对方有权解除合同以维护自己的权益。反之，从保护交易结构的合同法立法本意出发，这种违约并未严重阻却对方合同目的实现的程度时，则不宜赋予守约方合同解除之权利。涛哥举两类合同例子说明：一类是普通商品买卖合同，一类是新技术合作开发合同，两类合同的内容及交易标的的保密性要求在程度上有着极大差别。前一类违反保密义务可能仅构成轻微违约，守约方无法要求解除合同；而后一类违反保密义务导致技术泄密，则可能导致对方合同交易目的无法实现，守约方有权要求解除合同。

       第二，法定信息披露义务优先于保密义务的适用

       深交所对宝通科技下发了监管关注函，要求宝通科技补充说明哈视奇和字节跳动及抖音开展合作的原因及可行性，及公司业务经营和财务业绩的实际影响等。这是监管层第一时间强制要求宝通科技对与抖音的合作内容做出一定信息披露。此时，合作双方协议约定的保密义务需要让位于法定信息披露、行政监管和行业自律监管披露要求。我们在交易协议中设定保密义务条款时，总会同时约定保密义务的排除适用规则，一般可以表述为：协议一方应法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会或其他对接收方有管辖权或监管权的司法、行政、立法机构、证券/金融监管机构、自律机构等有权机关之要求，或根据法律法规或其他监管规定要求披露保密信息，不构成违反保密义务情形。

       第三，投资者股票亏损的责任承担

       涛哥此前在《涛哥侃法——炒股亏钱还能找谁赔？》详细地论述了上市公司信息披露的虚假陈述（虚假记载、误导性陈述和重大遗漏）造成投资者损失的，投资者可以向信息披露责任主体主张损害赔偿。

       如果确如抖音公告所述，宝通科技参股公司哈视奇信息披露“与字节跳动达成多款AR游戏独家合作”具有夸大其词的成分，则信息披露构成了《证券法》上的“误导性陈述”。误导性陈述，一般是指信息披露义务人所披露的信息语焉不详、模棱两可，或者提供的信息容易导致一般理性投资者错误理解信息内涵，最终做出错误投资决策。如果投资者在投资宝通科技股票确系受上述“与字节跳动达成多款AR游戏独家合作”的误导买入股票，则投资者可以就今日股票跌停的损失起诉上述误导陈述的相关责任主体，主张侵权损害赔偿。

       但换一角度考虑，涛哥上述已经分析，如果抖音没有法定或约定的合同解除权利，或者仅就双方某一部分合作拥有解除权利，而贸然公告决定取消与哈视奇已经达成的“所有合作”，则可能构成合同实质违约，不负责任的公告行为严重影响了宝通科技的股票股价走势，不仅需要承担对哈视奇的违约责任，还需要向宝通科技和投资者承担侵权损害赔偿责任。

        可见，涉及到上市公司及关联方的交易事项并不能盲目趁热点，务必厘清法定信息披露义务和保密义务的边界，需要同时满足法定信息披露要求和严格遵守交易协议约定义务，否则，公司可能需要承担违约责任甚至向投资者承担侵权损害赔偿责任。

       特别申明：因涛哥并不掌握涉案双方的交易文件，  任可能与实际产生偏差，如上仅供大家参考和讨论。同时，上述分析不构成上市公司股票投资建议，在此郑重提示大家：股市有风险，投资需谨慎！