【学习笔记.图解】很重要！新设公司关注事项--股东持股比例与股东权利
2023年，木的书房开设“学习笔记.图解”系列，专注国企、科技创新企业领域相关知识及政策的学习。
本期内容：新设公司重点关注事项--股东持股比例
在上期：【学习笔记.图解】新设国有有限责任公司、股份公司如何操作？中，我们介绍了新设公司的操作流程。发起人通过“签订发起人协议、发起人认购股份、制定公司章程、公开募股、融资、召开创立大会”等程序，以法律的形式将发起人的“共识”确定下来。
在公司新设立的实际操作过程中，流程虽然是必要的程序，但它仅仅是实现共识目标的过程，这并不是公司设立中的难点。让发起人费心动脑的是设立公司的最终目的，即发起人的共识。
发起人之间要达成哪些共识，不仅仅关系到公司的设立，还会影响到公司未来的发展、甚至事关存续与消亡。
一般来讲，这些共识包括股东持股比例与股东权利、出资方式、公司章程涉及内容、公司治理结构、特别约定等。
按照上图五个关键点，我们一一来进行展开讨论。
关键点： 股东持股比例与权利
《公司法》--股东
第三条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《公司法》--控股股东、实际控制人
《公司法》第216条：
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
持股比例与对应股东权利
股东持有的股份意味着股东在特定事项上享有特定的权利，可以在不同程度上对公司的发展或决策起到不同的作用。在新设公司时，股权的设计至关重要，对股东持股比例应当充分设计和考量。
67%的股份会影响哪些决策？
除法律另有规定或章程另有约定外，持有公司2/3以上表决权的，可决定公司全部重大事项。
《公司法》第43条第2款：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《公司法》第103条：
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《公司法》第121条：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
解读：
一致行动人
【小常识：证监会《上市公司收购管理办法》第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。】
33.34%的股份具有一票否决权
公司修改章程、增加或减少注册资本的决议 ，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等特殊事项时，如表决权达到33.34%以上，具有一票否决权。
30%收购上市公司要约收购线
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约.
10%、5%、3%、1%的股份
10%：代表十分之一以上表决权的股东，可以提议或自行召开临时股东会、董事会。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
5%:重大股权变动警示线（适用上市公司）
包括交易限制、认定为内幕交易知情人、书面报告及公告要求。
3%：临时提案权
公司法》第102条第2款：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
1%：代位诉讼权
《公司法》第151条：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；
关键点：非货币资产出资
下一期，我们将继续探讨公司设立的过程中，在实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资方面，应该重点关注哪些关键问题。
木的书房
关注国企改革先进实践案例
请关注【木的书房. 学习笔记】系列。
我们征集大家在实际工作、学习中遇到的问题。
欢迎您关注“木的书房”，并将您在工作、学习中遇到的问题在讨论区留言，我们都会一一回复。
职场上，没有孤单，我们一路陪伴您。
本期图解中的相关知识来自北京中读天下投资顾问有限公司《国有企业资本运营与并购重组操作指导》
