自然人股东变更，前后股东对公司债务承担责任吗？

【法律问题】一人公司的持股人由一个自然人变更为另一个自然人，对于股权转让前产生的债务，无论是原股东还是后面的新股东，其无法证明自己的财产与公司财产相独立的，均需对公司债务承担连带责任。

本案中，是在公司形式保持一人公司不变的状态下，仅涉及一对一的股权变更，张三将其所持乙公司100%股权全部转让给李四，该公司的性质仍为一人有限责任公司。案涉债务发生在股权转让前，因此原告甲公司要求原股东张三和新股东李四均需承担连带责任。

对于公司债权人来说，无论公司内部的股权结构、组织形式发生何种变化，只要公司主体资格仍然存在，其所负债务就不应随上述因素而发生变化。同时，在商事交易中，应当推定新股东作为一个理性经济人，其在受让股权前已对目标公司的财务状况、发展前景等进行了全面尽职的调查与评估，对受让后可能面临的风险存在心理预期。在一个自然人对一个自然人转让股权的模式下，虽然债务发生在股权转让前，但是不能排除新股东存在任意支配、转移公司财产等滥用公司人格，导致债权人利益受损的可能性。

结合《公司法》第六十三条的规定来看，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该法条中也并未区分债务形成时间，即只要该公司曾为或现为一人有限责任公司，则其在一人有限责任公司期间担任股东的人员均需举证证明其个人财产与公司的财产相独立。

从法条的设定来看，一人有限责任公司财产混同的举证规则为举证责任倒置。在股东无法举证证明财产独立的情况，一旦公司人格被否认，则直接追索的是公司背后的股东责任，则该债务即为股东自身所应负的债务，并不会因为股权转让而消灭。这种设定也能避免一人公司股东通过在诉讼中转让股权的方式逃避债务的情形发生。如本案中，被告2张三在诉讼期间将其所持股权无偿转让给被告3李四，在其无法举证证明财产相互独立的情况下，法院难以排除其规避债务的合理怀疑，因此支持了原告要求张三、李四对公司债务承担连带责任的诉讼请求。

【税务问题】本案中，张三将其持有的乙公司100%股权以0元价款转让给李四，存在被税务机关认定为以“不合理低价转让股权”逃避纳税义务，进而核定征收税款的问题。

个人取得转让股权所得，应当缴纳个人所得税：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

个人股权转让收入核算范围包括：转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

股权转让收入的确定：应当按照公平交易原则确定。符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。

股权转让收入明显偏低：符合下列情形之一的，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。

明显偏低有正当理由：符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

明显偏低无正当理由时，税务机关核定股权转让收入：主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

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