该不该请律师？以案说明：若没有法律知识、可能原被告都无法确认
【原告诉称】：
刘某之夫与王某娟之夫是童年发小，刘某与另一股东王某明系妯娌关系。三人在各自丈夫的帮助下于2019年4月成立了瑜心公司，注册地为北京市海淀区某路17号楼7层703（后变更709）。
当时三方商定公司注册资金60万元，每人出资20万元，另外每人再借入瑜心公司20万元作为启动资金，待公司正式运营后陆续退还。瑜心公司成立后，股东王某明的丈夫发现公司法定代表人不按法律和公司章程办事，暗箱操作资金，经提出改正意见不被接收后，要求转让股权退出公司。刘某同意王某明退出并同意王某娟购买该股份的要求。
公司成立之初刘某正处哺乳期，一直未参与公司经营活动，王某娟每月给刘某邮寄一些表格或微信截图显示公司运营状况。对于这样不规范的做法，刘某也多次向王某娟提出应该建设完整的会计制度，尤其是涉及会员会费这样巨额的营业收入必须有明确的账簿，各项支出必须有原始凭证，但均遭到王某娟直接或婉言拒绝。
自公司成立后至2020年9月前，刘某陆续收回启动资金20万元及分配到26531.43元。但在此期间，王某娟以公司支付房租资金短缺及开设美甲项目为名，又让刘某分两笔于2020年3月12日和同年8月2日打入219060元。刘某按其要求汇到王某娟账户后，至今无账可查。
2020年年底王某娟通知刘某可以分配61871元，但同时王某娟决定要迁到709扩大经营，要求刘某按照三分之一的占股比例在拿出13万余元继续投入。刘某最终表示已经无力投入，王某娟即单方认为刘某退出公司并随即切断了公司与刘某的联系。
在此情况下，刘某于2021年6月27日，书面向公司提出了查阅账簿的请求。遭到拒绝后，刘某依法提起了知情权的诉讼，该案也经北京市海淀区人民法院（2022）京0108民初某9号判决书依法判决，支持了刘某要求查阅复制公司会计工作报告以及查阅公司会计账簿和原始凭证的诉求。但判决生效后，瑜心公司法定代表人即王某娟依然拒绝履行判决书规定的义务。
即便这样，通过庭审以及对方当庭出示的极不完整的材料，刘某还是充分的掌握了王某娟侵害股东权益的大量证据，现列如下，并依法要求赔偿损失。一、瑜心公司成立于2019年4月，注册资金及借入的启动资金当时全部到位。但是直至2020年8月底前，在一年多的经营期间，面对数百万巨额营业收入，王某娟作为公司法定代表人不依法设立公司账簿，丢弃毁灭大量原始凭证，隐瞒公司运营实际情况，进行零申报，严重违反公司法第一百六十三条的规定。
二、王某娟不依法建立公司的财务会计制度，违反公司法第一百七十一条的规定，使用其在民生银行阜阳门支行开立的6226190100995368私人账户及个人微信账户进行公司巨额资金存储及运营，公司资产与个人资金没有界限，把公司当成私人作坊，不但损害了股东权益，也逃避了国家监管损害了国家的利益。
三、由于王某娟违法暗箱操作巨额资金，导致股东王某明转让股权退出公司。现在刘某查明，除二十万启动资金由公司退还外，王某娟并没有用其个人资金购买王某明依法转让的股份，而是用公司的营业收入进行了支付，这也是公司股东股份未做工商登记变更的原因。王某娟谎称其占公司股份三分之二是在吃股权空头。
其做法严重侵害刘某股东权益。四、王某娟违反公司法第一百六十四条的规定，拿不出依法编制的公司财务会计报告。在知情权诉讼中，王某娟提交法庭的两本会计账簿既无公司公章也无法定代表人和制作人签字，显然是虚假的，没有法律效力。王某娟作为公司法定代表人在判决生效后，仍以种种借口，拒绝提供相关的原始凭证，王某娟对此必须承担全部法律责任。
五、更为恶劣的是，在刘某向公司提出查阅会计账簿后，王某娟利用法定代表人身份及实控权于2021年7月28日，采用釜底抽薪腾笼换鸟的侵吞手段，在公司正常经营的情况，使用公司所有设备设施，全部资金资产，连同师资和会员，在公司名称中间加一“之”字，摇身一变成为“北京瑜之心瑜伽运动有限公司”，造成该公司与原公司无关的假象，自己仍为法定代表人进行经营。
使刘某投资入股的年营业收入百余万以上的公司瞬间变成空壳，刘某所有投入化为乌有。为了掩饰这一非法行为，王某娟竟然在远郊租房安置公司营业执照。对于王某娟的明显涉嫌职务侵占的行为，刘某保留进一步追究的权利。综上几点，王某娟作为公司法定代表人不是在依法经营公司，而是利用公司的外壳为个人谋取最大利益，公司只有刘某、王某娟两个股东，王某娟处心积虑肆意违法违章，每一步都以侵害另外一个股东利益为前提的，其情节十分恶劣，给刘某股东造成的损失是现实的彻底的。为此刘某特诉请人民法院，判令王某娟依法承担责任，予以赔偿。
刘某向本院提出诉讼请求：1.判令王某娟赔偿刘某被套入资金219060元；2.判令王某娟赔偿刘某投资损失20万元整。
【被告辩称】：
王某娟辩称，一、刘某以王某娟为被告并要求王某娟返还投资款法律关系错误，诉讼主体错误。刘某与王某娟均是瑜心公司的股东，刘某转账给王某娟219060元是刘某通过王某娟向瑜心公司履行出资义务的行为，其交纳的款项属于公司财产。
根据双方微信聊天记录证实，王某娟已经将上述资金按照约定的使用用途用于瑜心公司房屋租金支付和该公司开设美甲项目的装修、房租、物业费等事项。对上述费用的支出王某娟经过刘某同意，刘某明确予以认可。王某娟不负有向刘某退还款项的义务和法律责任。退一步而言，即使出现退还投资款的情形，退还的责任主体是瑜心公司，而非王某娟。
二、刘某主张退还款项的请求无事实和法律依据。根据公司法规定，股东出资后不得抽逃出资，现刘某主张退还出资款项，显然不具有法律依据和事实依据。根据公司法的规定，公司财产分割是需要经过严格的法律程序的，需依法由瑜心公司履行公司清算程序。
但瑜心公司并未履行任何清算程序，刘某起诉退还出资款无事实和法律依据。特别需要强调的是，刘某以王某娟为被告主张由王某娟退还投资款显然无事实和法律依据，法律关系明显错误。三、王某娟不存在滥用股东权利损害公司利益的行为，刘某主张损失20万元无事实和法律依据。
根据微信聊天记录显示，瑜心公司成立后，王某娟、刘某、王某明三位股东设立公司全体股东微信群，对瑜心公司设立期间及成立后经营期间的所有账目、经营方针、公司事务等事项均在该微信群进行了讨论和通知。刘某担任瑜心公司的财务主管，全程参与了瑜心公司的运营，王某娟按照全体股东的一致意见在微信群将公司经营数据全部提供给刘某，并由刘某编制财务报表和制作财务账册。
刘某对瑜心公司的经营状况、经营方针、经营策略等全部事项是同意、清楚、明知的。在公司设立后，王某娟将瑜心公司销售情况、预收的消费者的会员费情况均及时在全体股东微信群进行了告知，上述费用均由刘某编制财务账册。王某娟同时将相关凭证提交给刘某，以便于刘某编制公司财务账册。
根据上述证据证实，王某娟不存在滥用股东权利损害公司利益的行为，刘某主张王某娟赔偿损失的请求无事实和法律依据。从本案证据可以看出，公司收取的费用均是消费者交纳预付费，即该费用在消费者未消费对应的服务前，公司未履行完对消费者的服务的条件下，上述费用均属于瑜心公司的对外债务，并不是瑜心公司的既得利益。
值得注意的是，刘某作为公司股东，其负有对公司共同经营、共担风险的法定义务，在瑜心公司因房屋租期届满，刘某应承担出资义务之际，刘某却拒绝履行出资义务，致使公司无法经营，无法向消费者提供服务，直接导致公司面临向已预交费用的消费者退费的巨大经济风险。
根据该事实可以证实，刘某作为股东，应对公司共担风险、共同经营、共享收益，但刘某拒绝履行出资义务，进而造成公司经营状态瘫痪，直接导致公司面临向已预交费用的消费者退费的巨大经济风险，给公司及王某娟造成巨大的经济损失。对此，王某娟保留对刘某起诉及要求赔偿的责任。综上，请求法院依法驳回刘某的全部诉讼请求。
【人民法院查明事实】：
瑜心公司成立于2019年4月9日，注册资本60万元，股东王某娟、刘某、王某明各出资20万元。工商登记显示，王某娟为该公司执行董事、王某明为监事、刘某为经理；公司注册地址原为北京市海淀区某路17号7层703；2021年5月26日变更为北京市海淀区某路17号7层709；2021年11月30日起，公司注册地址变更至北京市顺义区。
王某娟与刘某于庭审中确认，刘某自瑜心公司成立后担任该公司的财务负责人。瑜心公司章程载明，执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案……（十）制定公司的基本管理制度。公司章程同时规定，公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章……
王某明对瑜心公司的出资款15万元转给了刘某，刘某称均已用于瑜心公司的日常经营，并提交了数份其向案外人转账的记录。2019年4月30日，王某明通过微信提出退股。2019年5月17日，王某娟通过其尾号5368的银行账户向王某明的家人肖振转账20万元。
王某娟、刘某称该笔款项为退还王某明的出资款；王某明原持有的瑜心公司的股权转让给王某娟；但工商登记至今未作变更。刘某主张王某娟支付给王某明的20万元股权转让款为瑜心公司的款项，王某娟称该笔款项为其自有资金，其尾号5368的银行账户同时存放瑜心公司的款项及其自有资金。
刘某 尾号5368的银行账户转账20万元，双方确认系刘某向瑜心公司的出资款。刘某称其另行向瑜心公司投入419060元，其提交的银行交易明细显示：2019年2月24日向王某娟尾号5368的银行账户转账刘某15万元；2020年3月12日，刘某向王某娟尾号5368的银行账户转账186060元；2020年8月2日，刘某向王某娟尾号5368的银行账户转账3.3万元，备注“美甲投资”。
王某娟认可刘某上述款项系支付给瑜心公司的，主张该笔资金已全部用于公司经营，使用其个人账户收款也是经过全体股东同意的。
2019年7月22日、2019年10月26日、2020年1月24日、2020年9月29日，刘某账户分别收到王某娟尾号5368的银行账户转入的12万元、21910.98元、17062元、48293元。2019年8月19日，刘某账户收到刘某尾号5029的账户转入的18500元。刘某称其共计收到226531.43元，分别为瑜心公司返还的启动资金20万元及分配的收益26531.43元。
诉讼中，刘某提交手写清单、明细单、收据等，拟证明瑜心公司有巨额营业收入，但违法不设立会计制度；王某娟以个人账号存储运作公司巨额资金。
诉讼中，刘某主张其多次向王某娟提出设立会计制度，后王某娟使用釜底抽薪、移花接木的手段将公司化为乌有。刘某提交的其与王某娟的微信聊天记录显示，2020年6月12日，王某娟：“收钱吧只能用我手机开通的这个号登录。别的用不了。”“我收了钱给你截图吧。每天的”“哪天收钱了，哪天给你截图。”“到月底了给你个总数。”刘某：“那我存起来到时打印出来弄个账本”“和报销的一起装订成册”。
王某娟：“我买了东西直接给你截图。你记账”刘某：“对这样你也不乱”。2021年7月28日，北京瑜之心瑜伽运动有限公司成立，该公司的注册地址为北京市海淀区某路17号楼7层709室，公司股东李某娟，法定代表人王某娟。
2020年，刘某作为原告，以瑜心公司作为被告，提起股东知情权纠纷诉讼，要求瑜心公司提供自公司成立之日起的财务会计报告供刘某查阅和复制；并提供该公司成立之日起的会计账簿及原始凭证供刘某查阅。王某娟作为瑜心公司的法定代表人出庭应诉，瑜心公司在该案中辩称，公司请了外面的会计做了公司的账，瑜心公司2019年4月成立，但是2020年9月前都是零申报，9月开始才有原始凭证，所以才有相应的账簿。
诉讼中，王某娟提交微信聊天记录、银行汇款回单、增值税发票等证据，用以证明其已经将刘某向瑜心公司的投资款219060元用于瑜心公司经营。其提交的银行汇款回单显示，王某娟通过其尾号5368的银行账户分别于2020年3月、2020年7月、2020年11月、2021年1月向北京建融置业有限公司付款30万元、22082.46元、10万元、40650元；该公司曾向瑜心公司开具金额380952.38元的增值税发票，名目为经营租赁。
王某娟提交的瑜心公司股东微信群聊天记录显示：2019年3月28日，王某娟要求刘某把账记好。此后，王某娟多次在微信群中向刘某告知公司收支情况，刘某亦在微信群中发布其制作的账目明细，双方就账目事宜频繁沟通。后二人就开设美甲店进行沟通，并达成一致意见，确定共同开设美甲店。
以上事实，有刘某提交的瑜心公司工商档案材料、转账记录、另案判决书、微信聊天记录等，王某娟提交的银行汇款回单、增值税发票、微信聊天记录等，以及本案开庭笔录在案佐证。
【法院认为】：
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。刘某主张王某娟在担任瑜心公司法定代表人期间，严重损害刘某的股东权利，给刘某造成经济损失，应就其主张的侵权事实承担举证责任。
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。首先，本案中，刘某主张王某娟拒不设立会计制度及会计账簿，王某娟主张刘某为公司财务主管，负责公司记账。根据王某娟提交的瑜心公司股东群微信聊天记录，瑜心公司的收支情况由王某娟告知刘某，刘某制作账目表格，不定期发送至股东微信群，双方进行核对。
该种记账方式是瑜心公司各股东沟通之后协商确定的，且刘某并未举证证明该种记账方式给作为瑜心公司股东的刘某造成了实际损失，其以此为由要求王某娟承担侵权责任，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。其次，刘某主张王某娟以个人账户存储运作公司巨额资金，并以公司营业收入支付其个人购买股份的转让款。
从本案证据及双方当庭陈述可知，王某娟长期以其尾号5368的银行账户存储瑜心公司款项；刘某亦曾以其个人账户存储瑜心公司款项。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
王某娟、刘某的上述行为均违反《中华人民共和国公司法》之规定。王某娟以其尾号5368的银行账户存储瑜心公司款项，同时以其尾号5368的银行账户向王某明支付股权转让款，但人民币为种类物，依据现有证据无法确定王某娟系以瑜心公司的资产支付王某娟个人应付款项。
第三，刘某主张王某娟将瑜心公司所有设备设施、资金资产、师资会员转变为北京瑜之心瑜伽运动有限公司所有，并继续经营，使瑜心公司变为空壳，从而使刘某所有投入化为乌有，但刘某并未就其上述主张提交任何证据，王某娟亦不认可北京瑜之心瑜伽运动有限公司使用了瑜心公司的人员设备等。
退一步讲，即便刘某所述王某娟使用瑜心公司资产支付个人股权转让款、北京瑜之心瑜伽运动有限公司使用了瑜心公司的人员设备等属实，亦是侵害瑜心公司利益的行为，应由瑜心公司主张权益。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。
【判决结果】：
依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：
驳回原告刘某的全部诉讼请求。
案件受理费7585元，由原告刘某自行负担（已交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
