股东应当对被吊销营业执照后的公司进行清算
【业务背景】
甲公司与乙公司共同设立丙公司，丙公司营业执照已被工商行政管理部门吊销。于是，乙公司向甲公司发函，要求书面表决解散公司，成立清算组。甲公司为此向法律顾问进行咨询，法律顾问提供以下法律意见。
【法律意见】致：甲公司领导
时间：2008年6月16日
根据《公司法》《公司登记管理条例》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的有关规定，公司营业执照被吊销的，公司解散。公司因吊销营业执照被解散的，有限责任公司股东应当在十五天内成立清算组，对公司进行清算。股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。丙公司现在营业执照已被吊销，根据上述法律规定，贵公司作为丙公司的股东（无论是大股东还是小股东）有义务与其他股东组成清算组，对公司进行清算。否则，将可能会因怠于履行清算职责导致公司财产流失而被债权人起诉。
因此，律师认为，丙公司大股东——乙公司向贵公司提出的要求，总体上是合理合法的。只是征求意见函表述不够严谨，因为按照《公司法》，现在丙公司营业执照已被吊销，说明丙公司在法律上已被解散，无需再表决解散。但这不影响实质，无需细纠。如果贵公司对清算组成员没有意见，贵公司可以按照乙公司的意见，以信函的方式对三项征询意见全部表决同意。
【手记】
现实中，或者因为人们对公司吊销营业执照与注销营业执照认识混同，或者因为清算注销公司费时费力，或者因为“不了了之” “关门大吉”的公司比较普遍，所以很多被吊销营业执照的公司不进行清算、注销，但这还是存在一定的隐患。本案乙公司作为丙公司的大股东，主动要求甲公司配合对丙公司进行清算，是严格遵守法律的行为，因此甲公司完全采纳了律师意见，对乙公司的征询意见进行了书面同意表决。
