雷石普法｜股东知情权纠纷常见的争议焦点

2023-07-13 17:00 作者:北京雷石律师事务所 0人读过 | 我要投稿

《公司法》第三十三条、第九十七条，对公司股东知情权的进行了明确的规定。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司运营状况的基本权利。股东知情权纠纷在诉讼过程中有如下常见的争议焦点：

一、原告要求行使股东知情权是否具有不正当目的

公司在诉讼过程中常以股东行使股东知情权具不正当目的进行抗辩，但是股东知情权是股东法定权利，具有固有权属性，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条中对“不正当目的”作出了具体的解释：

“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。”

从上述司法解释中可以看出只有公司有证据证实原告行使知情权具有不正当目的的情形下才可拒绝提供会计账簿，否则应承担举证不能的法律后果。

二、股东可以查阅的公司文件材料的范围。

《公司法》规定股东可以查阅的公司文件材料分为两类：

第一类，股东可以不受限制查阅的文件档案材料。

根据《公司法》第三十三条第一款和第九十七条的规定，公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会或股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根等，是在公司内部需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅或者复制。对这些资料的查阅属于单独股东权，持一股的股东即有权查阅。

第二类，股东需要说明正当理由才可以查阅的文件档案材料。

根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。会计账簿及有关原始凭证涉及公司的商业机密，属于不公开的财务资料，需对股东的查阅权限予以适当的限制。

三、关于限制股东知情权的约定形式范围问题。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第九条规定的意旨在于，股东知情权既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议主动放弃，否则无效。

因此，《公司法解释四》第九条所称“公司章程”，既包括公司设立时制定的初始章程，也包括公司成立后依法经过修改的修订章程；所称“协议”，既包括股东之间的协议，也包括股东与公司之间的协议、股东与他人之间的股权受让协议等。除了公司章程和股东间协议可能会对股东知情权存在约定限制外，还可能存在股东大会决议、董事会决议等形式对股东知情权进行约定限制的情形。

《公司法解释四》第九条通过“等”字将股东大会决议、董事会决议等限制方式也纳入了规制范围。