雷石普法｜约束股东知情权行使的不正当目的内涵应严格限制

基本案情

赵某为某有限公司股东之一，出资额20万元，出资比例为9.76%，并担任该公司的董事兼业务副经理。后该公司从未向股东和股东会提交财务会计报告。赵某多次要求查阅和复制财务会计报告、股东会记录、董事会决议等材料，均被拒绝。

2016年1月13日，赵某以书面形式再次向该公司提出要求，该公司仍未予以回复。

赵某认为，其作为该公司股东，有权掌握公司的经营状况等情况，该公司的行为严重侵犯了其作为股东的知情权，遂向法院提起诉讼，要求该公司提供自2011年至2015年度的财务会计报告及公司会计账薄（含总账、明细账、日记账、银行对账单、银行余额调节表等其他辅助性账薄）供其查阅。

法院认为

法院经审理认为，本案争议焦点有两个：

一是赵某申请查阅该公司相关财务资料的行为是否符合我国公司法规定的行使股东知情权的法定条件；

二是赵某形式股东知情权的范围是否及于该公司的会计凭证。

针对第一个争议焦点，赵某向法院提交了录音资料作为其向公司书面请求查阅公司财务会计报告、会计账薄、会计凭证，并说明查阅目的的证据，且书面函中载明了查阅目的是为维护股东权益，确认公司收入是否完全入账、费用支出是否合法合规、公司分配是否合法合规、财务会计报告是否真实。公司称赵某存在擅自以公司名义发布召开股东会的虚假信息、强行撬开公司和财务室门锁意图取走公司公章等印章、撕毁公司张贴的财务报告等行为，故其查询请求具有不正当目的。

法院认为，该公司所称的上述行为虽然从另一个层面构成了对公司规章制度的违反，但与股东知情权是否具有正当性没有逻辑上的关联，不能因其行为在公司制度层面的失当性作为否定其行使知情权的合理依据。因此赵某的这些行为不符合公司法第33条第2款所规定的“不正当目的”的构成要件，不能成为该公司阻却赵某形式股东知情权的合理抗辩。

股东知情权作为股东的基本权利，只要赵某具有股东身份，并符合行使股东知情权的条件，其就应当有权行使相应权利，不能基于其职务身份知晓公司财务状况而阻却其作为股东应享有的股东知情权。因此赵某行使股东知情权符合公司法规定的法定条件。

针对第二个焦点问题，股东知情权作为股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东的基础性权利。股东查阅公司会计账薄是公司法赋予股东的权利，结合会计法相关规定，公司股东查阅与公司会计账薄记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证应认定为公司股东知情权内容的组成部分。

律师观点

股东知情权纠纷作为公司诉讼中较为常见的纠纷类型之一，在司法实务裁判中应秉持确保股东知情权的正当行使与公司合法权益的平衡。

资本多数决作为有限公司的基本原则，公司常常被大股东或控股股东掌控，因公司治理结构决定公司权力配置体系有利于大股东，通常情况下，中小股东处于相对较弱的境地，此时中小股东对与公司内部事务相关情况处于一种不确定状态。

股东行使权利，须以获得充分信息为前提。赋予中小股东对公司经营管理活动的知情权是保护中小股东合法权益的重要途径。公司法第33条通过法律保障股东权利进行充分行使。但是任何一项权利都有一定的边界，股东知情权亦不例外，因此其行使应当在权利平衡的机制下进行。

股东知情权的行使包含以下两个内容：一是行使主体，二是义务主体。

作为权利行使主体，股东在享有权利的同时，必须遵循诚实信用原则且出于正当目的，合理地行使。因此股东在通过查阅会计账薄来行使股东知情权目的时，应兼具形式目的和实质目的。作为透过形式直接探寻股东行使知情权的真正目的动机，区分形式目的与实质目的的意义在于根据公司法相关规定更加明确分配关于“不正当目的”的举证责任。

作为权利承担的义务主体，公司有合理根据认为股东查阅会计账薄具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。为了防止公司随意行使拒绝股东行使知情权，导致该权利形同虚设，应严格不正当目的的内涵。

结合公司法司法解释四第8条，“不正当目的”的内涵应当限于股东行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害的情形，而不宜做扩大解释。违反公司规章制度的行为可能会对公司合法利益造成损害，但与股东行使知情权是否具有正当性没有逻辑上的关联，不能因其在公司制度层面上的失当性作为否定股东行使知情权的合理性依据。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第8条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

《中华人民共和国会计法》第9条：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。

任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。

《中华人民共和国会计法》第14条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。

办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。

会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。

原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。

记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。

《中华人民共和国会计法》第15条：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。

使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。

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