雷石普法 | 一人公司法律适用问题（三）

基本案情

上海一中院商事庭召开辖区商事审判工作会议，上海一中院商事审判庭在工作会议上分享的《一人公司法律适用问题》，以下是内容是上海一中院的就“公司股东为夫妻、父母子女等利益高度相关主体时可否参照一人公司判令股东对公司债务承担连带责任”问题的观点：

一、该类公司不宜直接推定为一人公司。本质上，此类公司属于多人公司的一种特殊形态，其实质是否为一人公司，不能简单以家庭成员身份关系、一方不参与公司重大决策和经营、公司利润归入家庭共同财产为由认定其为一人公司。

二、此类案件应根据案件实际情况，通过合理分配举证责任，准确认定是否构成法人人格否认。

三、利益高度相关股东对公司股权架构设置作出合理解释并充分举证的，可以排除系一人公司；利益高度相关股东无法作出合理解释或无法充分举证的，债权人可以申请调取公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据并申请审计。

具体而言遵循以下原则：

第一，总体上，公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，债权人对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实承担结果意义上的举证责任。

第二，公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条的规定，进行必要的审查。

第三，公司债权人有证据证明公司及股东持有证据但无正当理由拒不提供，或有证据证明公司及股东提供的财务资料缺失导致无法判断是否存在股东与公司财产混同的，如果公司债权人主张该证据的内容不利于证据持有人的，可根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第95条的规定，推定债权人的主张成立。

如果公司债权人有证据证明利益高度相关股东系逃避一人公司责任而设置为多人公司股权架构的，法院可直接认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，判令其承担相应法律责任。

律师观点

从上海一中院的观点不难看出，就“公司股东为夫妻、父母子女等利益高度相关主体时可否参照一人公司判令股东对公司债务承担连带责任”这个问题上，法院不会轻易认定其为一人公司。律师结合最高法的案例，虽有不同的判决，但在其主流意见认为仅依据夫妻双方共同财产出资设立公司二将其定性为“一人有限责任公司”缺乏法律依据。

律师也认同该观点，《公司法》既然对“一人公司”作出了相关规定，其必然有区别于一般公司的特征和性质，只是为了达到特定目的而设定超出法律规定的特定理由，这既不符合权利义务设立的初衷，也不符合立法的精神。

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