上市公司：大股东出借证券，算减持吗？

证券出借是否属于减持吗？

通常在上市公司披露的大股东参与证券出借的公告中，我们会看到说明："所有权未发生转移"，这实际上是在强调这并非减持，而只是出借行为。

根据前面基本概念的部分，我们也知道证券出借后，股票并不在出借人自己的账户中，这让很多人担心证券出借是否构成减持行为——因为股票减持受到许多限制，包括减持比例、减持时间和信息披露等方面，有时还需考虑是否违反股东的承诺。

以下是关于证券出借是否属于减持的几个方面：

1. 预披露公告

预披露公告包括两个方面的要求：一是按照现有减持细则，在集中竞价交易前提前15个交易日进行预披露；二是股东自身作出承诺，如果要进行减持，需要在提前3个交易日披露提示性公告。

除了受到权益变动限制外，证券出借在上述方面并没有其他相应要求。也就是说，证券出借并不属于我们通常意义上的减持行为，因此无需按照承诺提前公告证券出借的情况。

2. 窗口期限制

证券出借及收回不受窗口期的限制。

目前，在沪深两市中，只有科创板保留了控股股东和实际控制人的窗口期限制。然而，即使控股股东参与证券出借，也不受窗口期的影响。同样地，员工持股计划参与证券出借也不受窗口期的影响。

3. 短线交易

证券出借及收回不受短线交易的限制，因此不会构成短线交易中的卖出或买入行为。

由于证券出借期间通常很短，一般低于6个月，短线交易规定的限制（即6个月内买入卖出）无法适用于证券出借业务。此外，查询案例也证明，控股股东在减持前后6个月内收回了出借的证券，并不构成短线交易违规。

4. 股东大会投票权

证券出借最终会出借给证券公司的融券业务客户。根据融资融券相关规定，这部分股份将存放于该客户的信用证券账户中。

信用证券账户作为证券公司客户交易信用担保证券账户的二级明细账户，这意味着这部分股份将由证券公司以自己的名义行使对上市公司的权利。

换言之，在表决权方面，实质上由证券公司的融券业务客户行使，证券出借一旦离开出借人的账户，出借人就失去了股东大会的投票权，直到收回为止。

5. 权益变动的披露

正如前面所述，出借人不再拥有股东大会投票权，该投票权已转移到证券公司参与融券业务的客户手中，因此无法同时计算双方的权益。

此外，融资融券相关业务规则规定，当投资者及其一致行动人通过普通证券账户和信用证券账户合计持有一家上市公司股票及其权益的数量，或其增减变动达到规定的比例时，应依法履行相应的信息报告、披露或要约收购义务。也就是说，融券业务会增加或减少相应投资者的权益，对应地，证券出借也会反向影响出借人的权益。

根据现有规定，证券出借实行固定期限，分为3天、7天、14天、28天和182天共五个档次。也就是说，最长期限为半年，并在到期时需要归还。

根据目前的规定，出借人只能是机构投资者。

延伸阅读：

上市公司：5%以上股东减持数量达到1%或减持到5%以下，如何进行披露？

上市公司：资产收购的股份锁定期怎么计算？

上市公司：被立案调查期间大股东和董监高能否减持的3个问题

证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）（2023年修订）