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陈湛匀教授:什么是VIE模式?

2023-07-01 17:16 作者:bili_9873233191  | 我要投稿

外资不能投资互联网,这是国家从法律法规的层次与角度对我国互联网行业进行的严格规范限制。这就要求我国互联网企业在融资时名义上的资金只能来自国内,不能来自国外。但是许多企业融资已不再将视角停留在国内,纷纷将目光投向国外资本市场。

陈湛匀教授指出:这些企业因为行业准入的限制无法适用红筹模式,便衍生出了VIE模式、期权模式、利用现有外商投资企业或中国外合资企业、代持、股东变更国籍等其他避开直接收购企业股权和资产的规避方式,从而实现在国外间接上市的目的。

(陈湛匀教授)

以下是陈湛匀教授的部分观点实录:

什么是VIE 模式?

图5-14盛大模式

如图5-14所示,VIE 模式与上述红筹模式是类似的,它巧妙之处在于:用结构性协议取代股权投资来实现对境内企业的控制。从图我们可以看到实际控制人通过红筹模式在境外实现C公司的上市,然后通过C公司控制国内的B公司,使B公司成为C公司的子公司,接下来B公司通过结构性协议实现对A公司的控制。

在此我们可以注意到,由于C公司和B公司都与内资企业A没有任何股权关系,这样的操作没有违反禁止外商投资于ISP行业的规定。这样B公司通过结构协议向A公司提供咨询管理服务,A公司以此为据,向B公司支付收入与利润,从而实现了将A企业所创造的利润通过间接方式一步一步地转移到C公司股东手中,这样A公司也就实质上由C公司股东所掌控,并最终达到了间接上市的目的。

这里提到的结构性协议主要是运营控制类协议和利润转移性协议。运营控制类协议主要是指资产运营协议、股东持股票权代理协议、授权委托协议等,实现对境内运营实体日常经营的管理和控制;利润转移性协议主要包括管理、技术咨询等服务协议,商标、专利、域名等许可协议或是股权质押协议,实现对利润的转移。

(陈湛匀教授)

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陈湛匀,著名经济学家,金融学教授,博士生导师,国际投融资专家,拟人化资本运营系统理论创始人。任中国商业联合会专家委员、中国粮食经济学会常务理事、国家自然科学基金评审专家、上海市投资学会副会长,上海市商业决策咨询专家。

创造性地提出了统计分布监管资本流动等理论,已培养研究生、博士研究生百余名。已出版专著20余本,获得近20项国家级、省部级优秀科研奖,主持完成近30项国家级、省部级科研项目。部分课题研究结论和建议摘要已被国务院内参转载。

上海电视台《地产夜话——湛匀妙语》栏目主持人,中国第一财经、东方卫视、凤凰卫视等媒体特邀嘉宾,在《东方大讲坛》《世纪讲坛》等栏目所做电视演讲深受好评。

长期受邀为北京大学、清华大学、香港大学和国外大学学生授课,与英国、美国、法国、德国、加拿大等国家的知名高校进行系列学术交流,长期专注于金融资本、高新科技企业、中小企业成长等研究,在多家知名公司担任董事,孵化不少企业成功上市,帮助不少企业成为行业领导品牌,指导准上市公司、预上市公司近百家企业走向资本市场。

走访过100多个国家和地区,被誉为具有国际视野、深受欢迎的实战型金融专家,具有高度的行业前瞻思维。由复旦大学出版他的拟人化《企业新生命》和《企业新资本》系列畅销专著和碟片广受好评。

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